江苏雷利：拟股权收购涉及的常州市鼎智机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 江苏中企华中天资产评估有限公司 二一九年七月七日 江苏雷利电机股份江苏雷利电机股份有限公司有限公司拟股权收购涉及的拟股权收购涉及的 常州市鼎智机电有限公司常州市鼎智机电有限公司股东全部股东全部权益价值权益价值 资产资产评估报告评估报告 苏中资评报字(2019)第 2032 号 （共 1 册，第 1 册） 江苏雷利电机股份有限公司拟股权收购涉及的常州市鼎智机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告 江苏中企华中天资产评估有限公司 I 资产评估报告编码回执 江苏雷利电机股份有限公司拟股权收购涉及的常州市鼎智机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告 江苏中企华中天资产评估有限公司 II 目 录 声声 明明 1 1 资产资产评估报告摘要评估报告摘要 3 3 资产资产评估报告正文评估报告正文 7 7 一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 . 7 二、 评估目的 11 三、 评估对象和评估范围 11 四、 价值类型 14 五、 评估基准日 15 六、 评估依据 15 七、 评估方法 17 八、 评估程序实施过程和情况 31 九、 评估假设 33 十、 评估结论 34 十一、 特别事项说明 36 十二、 资产评估报告使用限制说明 37 十三、 资产评估报告日 38 资产资产评估报告附件评估报告附件 4040 江苏雷利电机股份有限公司拟股权收购涉及的常州市鼎智机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告 江苏中企华中天资产评估有限公司 1 声 明 一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协 会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则， 坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产 评估报告载明的使用范围使用资产评估报告； 委托人或者其他资产评估报告使用人 违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、 资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告 使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何 机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估 结论， 评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估 对象可实现价格的保证。 四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托人、被评估 单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关 当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、根据资产评估对象法律权属指导意见，委托人和其他相关当事人委 托资产评估业务,应当依法提供资产评估对象法律权属等资料,并保证其真实性、 完整性、 合法性； 资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露， 不代表对资产评估对象的权属提供任何保证， 对资产评估对象法律权属进行确认 或发表意见超出资产评估师的执业范围。 六、 资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对象 及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产 的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请 委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。 江苏雷利电机股份有限公司拟股权收购涉及的常州市鼎智机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告 江苏中企华中天资产评估有限公司 2 七、 本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或 者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人 不存在偏见。 八、 本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估 报告中假设和限制条件的限制， 资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告 中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 江苏雷利电机股份有限公司拟股权收购涉及的常州市鼎智机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告 江苏中企华中天资产评估有限公司 3 资产评估报告摘要 江苏雷利电机股份有限公司江苏雷利电机股份有限公司： 江苏中企华中天资产评估有限公司接受江苏雷利电机股份有限公司的委 托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原 则，按照必要的评估程序，对常州市鼎智机电有限公司的股东全部权益在评估 基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下： 1、评估目的：确定常州市鼎智机电有限公司股东全部权益在评估基准日时 的市场价值，为江苏雷利电机股份有限公司拟股权收购之经济行为提供价值参 考意见。 2、评估对象与评估范围：评估对象为常州市鼎智机电有限公司股东全部权 益价值，评估范围为由此评估对象而涉及的该公司所申报的全部资产及负债。 3、评估基准日：2019 年 5 月 31 日 4、价值类型：市场价值 5、评估方法：资产基础法、收益法 6、评估结论： （一）资产基础法评估结果 在评估基准日 2019 年 5 月 31 日， 常州市鼎智机电有限公司经审计后的总资 产价值 5,781.53 万元，总负债 1,369.23 万元，净资产 4,412.29 万元。 采用资产基础法评估后的总资产价值 7,632.75 万元， 总负债 1,369.23 万元， 净资产为 6,263.52 万元，净资产增值 1,851.23 万元，增值率 41.96%。评估结论 详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。 被评估单位：常州市鼎智机电有限公司 单位：人民币万元 项目项目 账面价值账面价值 评估价值评估价值 增减值增减值 增值率增值率 A B C=B-A D=C/A*100% 重要提示 本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合 理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。 江苏雷利电机股份有限公司拟股权收购涉及的常州市鼎智机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告 江苏中企华中天资产评估有限公司 4 项目项目 账面价值账面价值 评估价值评估价值 增减值增减值 增值率增值率 A B C=B-A D=C/A*100% 1 流动资产 4,704.69 4,855.07 150.38 3.20% 2 非流动资产 1,076.83 2,777.68 1,700.85 157.95% 3 其中：可供出售金融资产 2.00 2.00 4 持有至到期投资 5 债权投资 6 其他债权投资 7 长期应收款 8 长期股权投资 9 其他权益工具 10 其他非流动金融资产 11 投资性房地产 12 固定资产 979.56 1,167.53 187.97 19.19% 13 在建工程 14 生产性生物资产 15 油气资产 16 无形资产 32.00 1,544.87 1,512.87 4728.36% 17 开发支出 18 商誉 19 长期待摊费用 53.58 53.58 20 递延所得税资产 9.70 9.70 21 其他非流动资产 22 资资产产总计总计 5,781.53 7,632.75 1,851.23 32.02% 23 流动负债 1,369.23 1,369.23 24 非流动负债 25 负债合计负债合计 1,369.23 1,369.23 26 净资产（所有者权益）净资产（所有者权益） 4,412.29 6,263.52 1,851.23 41.96% 小数点后保留两位小数 （二）收益法评估结果 在评估基准日 2019 年 5 月 31 日， 于企业持续经营及本报告所列假设和限定 条件下，常州市鼎智机电有限公司股东全部权益账面价值 4,412.29 万元，采用收 益法评估后常州市鼎智机电有限公司股东全部权益价值 15,300.00 万元，评估增 值 10,887.71 万元，增值率 246.76%。 （三）评估结论的选取 资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置 价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综 合获利能力。常州市鼎智机电有限公司公司的主要产品为 HB 丝杆电机， 客户群 主要为医疗的检测行业（IVD）、实验室自动化、非标自动化、美容仪器等领 江苏雷利电机股份有限公司拟股权收购涉及的常州市鼎智机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告 江苏中企华中天资产评估有限公司 5 域。公司自 2008 年成立以来，汇聚了业内优秀人才，形成了以各类丝杆直线步 进电机等为基础的精密运动控制系列产品。 公司的价值除了体现在有形资产和可 确指无形资产如专利技术等上，同时体现在公司研发团队、管理团队的人力资 源价值及客户资源上，由于成本法评估时上述不可辩认的无形资产无法准确单 独一一评估计量，而收益法除了能体现其有形资产和可确指无形资产价值外， 还能体现上述不可辩认的无形资产创造的价值，故收益法的评估结论更为可靠 合理。因此本次采用收益法评估结果15,300.00万元(大写人民币壹亿伍仟叁佰万 元整)作为常州市鼎智机电有限公司股东全部权益价值的评估结论。 本评估结论仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论 的使用有效期限自评估基准日起一年有效。 7、特别事项说明： (一)本次评估利用了公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年6月28 日出具的苏公 W2019A1160 号审计报告。资产评估专业人员根据所采用的评估 方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断， 但对相关财务报表是否公允 反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、 现金流量发表专业意见并非资产评 估专业人员的责任。 (二)期后事项 （1）2019 年 6 月 20 日，常州市鼎智机电有限公司股东丁泉军将其持有的 常州墨新机电有限公司 100 万元出资额（占注册资本的 100%，其中已实缴 10 万元，未缴 90 万元），以人民币 10 万元转让给常州市鼎智机电有限公司，常州 墨新机电有限公司提供的2019年5月31日未经审计的会计报表上列示的净资产 金额为 75.72 万元。本次评估未考虑该期后股权收购事项对评估值的影响。 （2）2019 年 6 月 15 日，丁泉军将其在常州市鼎智机电有限公司的 24 万元 出资额以 24 万元转让给时立强，74.4 万元出资额以 74.4 万元转让给常州市美迪 方恩兄弟信息咨询合伙企业（有限合伙）。同时公司申请增加注册资本 50 万元， 江苏雷利电机股份有限公司拟股权收购涉及的常州市鼎智机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告 江苏中企华中天资产评估有限公司 6 新增部分由常州市美迪方恩兄弟信息咨询合伙企业（有限合伙）认缴。上述股权 转让及增资完成后，常州市鼎智机电有限公司股权结构如下： 股东姓名股东姓名或名称或名称 认缴金额认缴金额（万元万元） 持股比例持股比例 丁泉军 409.80 63.05% 邵莉平 48.00 7.38% 时立强 48.00 7.38% 戴宝林 12.00 1.85% 娄安云 7.80 1.20% 常州市美迪方恩兄弟信息咨询 合伙企业（有限合伙） 124.40 19.14 合计 650.00 100.00% 本次评估未考