云天化：云南磷化集团有限公司资产评估报告
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 云南磷化集团有限公司云南磷化集团有限公司拟拟引进投资者引进投资者以非公开协议以非公开协议方式增资方式增资所涉及的所涉及的 股东全部权益价值评估项股东全部权益价值评估项目目 资产资产评估报告评估报告 中同华中同华评报字（评报字（2019）第）第 120674 号号 共共一一册册 第第一一册册 北京北京中同华资产评估有限公司中同华资产评估有限公司 China Alliance Appraisal Co.,Ltd. 日日期期：2019 年年 6 月月 28 日日 地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层 邮编：100077 电话：010-68090001 传真：010-68090099 云南磷化集团有限公司拟以非公开协议方式增资所涉及的股权评估项目资产评估报告 北京中同华资产评估有限公司 i 目目 录录 声明声明 1 1 一、委托人、被评估单位和合同约定的其他资产评估报告使用人概况一、委托人、被评估单位和合同约定的其他资产评估报告使用人概况 . 5 二、评估二、评估目的目的 . 19 三、评估对象和评估范围三、评估对象和评估范围 . 19 四、价值类型及其四、价值类型及其定义定义 . 36 五、评估基准日五、评估基准日 . 36 六、评估依据六、评估依据 . 36 七、评估方法七、评估方法 . 42 （一）评估方法的选择（一）评估方法的选择 . 42 （二）评估方法简介（二）评估方法简介 . 43 八、评估程序实施过程和情况八、评估程序实施过程和情况 . 49 九、评估假设九、评估假设 . 50 十、评估结论十、评估结论 . 51 十一、特别事项说明十一、特别事项说明 . 53 十二、资产评估报告使用限制说明十二、资产评估报告使用限制说明 . 60 十三、资产评估报告日十三、资产评估报告日 . 60 资产评估报告附件资产评估报告附件 6262 云南磷化集团有限公司拟以非公开协议方式增资所涉及的股权评估项目资产评估报告 北京中同华资产评估有限公司 1 声明声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发 布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评 估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反 前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。 三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和 个人不能成为资产评估报告的使用人。 四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估 对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别 事项说明和使用限制。 六、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独 立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 云南磷化集团有限公司拟以非公开协议方式增资所涉及的股权评估项目资产评估报告 北京中同华资产评估有限公司 2 云南磷化集团有限公司拟引进投资者以非公开协议方云南磷化集团有限公司拟引进投资者以非公开协议方式增资式增资所涉及的所涉及的 股东全部权益价值评估项目股东全部权益价值评估项目 资产评估报告资产评估报告摘要摘要 中中同华同华评报字（评报字（2019）第）第 120674 号号 云南云天股份有限公司：云南云天股份有限公司： 北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵单位的委托， 根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用公认的评估方法，按照必 要的评估程序，对云南磷化集团有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进 行了评估。现将评估报告摘要如下： 评估目的：云南磷化集团有限公司拟以非公开协议方式增资，需对该事宜所涉及 的云南磷化集团有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考 依据。 评估对象：云南磷化集团有限公司的股东全部权益。 评估范围：云南磷化集团有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、长期股权 投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、流动负债 和非流动负债。 评估基准日：2018年12月31日。 价值类型：市场价值。 评估方法：资产基础法。 评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论如 下： 资产评估结果汇总表资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元 项项 目目 账面净值账面净值 评估价值评估价值 增减值增减值 增值率增值率% A B C=B-A D=C/A× 100 流动资产 1 479,351.13 483,104.79 3,753.66 0.78 非流动资产 2 653,204.63 783,155.71 129,951.08 19.89 其中：长期股权投资 3 16,154.67 25,731.66 9,576.99 59.28 投资性房地产 4 186.95 1,254.33 1,067.38 570.94 固定资产 5 315,771.11 289,207.16 -26,563.95 -8.41 在建工程 6 13,264.99 7,595.37 -5,669.62 -42.74 云南磷化集团有限公司拟以非公开协议方式增资所涉及的股权评估项目资产评估报告 北京中同华资产评估有限公司 3 项项 目目 账面净值账面净值 评估价值评估价值 增减值增减值 增值率增值率% A B C=B-A D=C/A× 100 无形资产 7 131,014.32 279,664.82 148,650.50 113.46 其中：土地使用权 8 90,785.71 126,805.40 36,019.69 39.68 其他非流动资产 9 176,812.59 179,702.37 2,889.78 1.63 资产总计资产总计 10 1,132,555.76 1,266,260.50 133,704.74 11.81 流动负债 11 718,699.44 718,699.44 - - 非流动负债 12 133,141.74 110,005.30 -23,136.44 -17.38 负债总计负债总计 13 851,841.18 828,704.74 -23,136.44 -2.72 净资净资产产(所有者权益所有者权益) 14 280,714.58 437,555.76 156,841.18 55.87 重要特别事项说明： 1、本次申报评估的矿业权共17项，其中采矿权10项，探矿权7项，具体明细详见 评估明细表。根据云南省滇池保护条例 （2018年11月29日云南省第十三届人民代表 大会常务委员会第七次会议修订通过）及2017年新确定的滇池保护区，上述矿业权中 共有5个采矿权部分或全部位于滇池保护区范围内， 本次矿权评估扣减了涉及保护区范 围内的资源量，涉及滇池保护区范围内的资源量以被评估单位提供为准。同时，采矿 权涉及的采区范围的土地使用权、房屋建筑物等资产，因截止目前被评估单位未收到 任何整改、停产等政府部门的通知，本次评估难以合理估计政策对上述土地使用权、 房屋建筑物等资产使用状况的影响，以账面价值列示。 2、截止评估基准日，本次申报评估的7个探矿权均已过期，根据云南省七部门 关于开展矿业权联勘联审依法审批工作的通知 （云国土资201744号） ，被评估单 位目前正在办理探矿权延续联勘联审手续。其中：云南省晋宁昆阳-待云寺矿区深部磷 矿普查一勘区（T53420140503049835）部分探矿权范围位于二街集镇宗地规划，部分 涉及到滇池二级禁建区及二级限建区，涉及正在规划的三家村水库水源保护区范围， 部分涉及到东冲水库水源保护区范围； 云南省晋宁昆阳-待云寺矿区深部磷矿普查二勘 区（T53420140603049840）涉及正在规划的三家村水库水源保护区范围，部分涉及到 野马冲水库 水 源保 护 区范围 ； 云南省 晋宁磷矿 、矿 段深部磷矿 普 查 （T53420140503049856）部分涉及到滇池二级禁建区及二级限建区，部分属于大河水 库水源保护区范围。上述三个探矿权暂不能办理延续手续，涉及保护区或集镇区的调 整范围目前无法确定，本次以原始取得成本483,370.00元列示。 本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结 论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准 云南磷化集团有限公司拟以非公开协议方式增资所涉及的股权评估项目资产评估报告 北京中同华资产评估有限公司 4 日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评 估。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估 结论，应当阅读资产评估报告正文。 云南磷化集团有限公司拟以非公开协议方式增资所涉及的股权评估项目资产评估报告 北京中同华资产评估有限公司 5 云南磷化集团有限公司拟引进投资者以非公开协议方式增资所涉及的云南磷化集团有限公司拟引进投资者以非公开协议方式增资所涉及的 股东全部权益价值评估项目股东全部权益价值评估项目 资产资产评估评估报告报告正文正文 中中同华同华评报字评报字（2019）第）第 120674 号号 云南云天化股份有限公司云南云天化股份有限公司： 北京中同华资产评估有限公司接受贵单位（公司）的委托，按照法律、行政法规 和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要 的评估程序，对云南磷化集团有限公司拟以非公开协议方式增资所涉及的股东全部权 益在2018年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。 一、一、委托人、被评估单位和合同约定的其他资委托人、被评估单位和合同约定的其他资产评估产评估报报告告使使用人用人概况概况 本次评估的委托人为云南云天化股份有限公司，被评估单位为云南磷化集团有限 公司，无资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人。 （一）（一）委托人委托人概况概况 1.注册登记情况 统一社会信用代码：915300002919937260 名 称：云南云天化股份有限公司（以下简称：“云天化股份”） 类 型：股份有限公司（中外合资、上市） 住 所：云南省昆明市西山区滇池路 1417 号 法定代表人：张文学 注册资本：132137.9138 万人民币 成立日期：1997 年 07 月 02 日 经营期限：1997 年 07 月 02 日至长期 经营范围：化肥、化工原料、新材料、大量元素水溶肥料、建筑材料、矿物饲料、 新能源的研发及产品的生产、销售、民用爆炸物品、磷矿石系列产品、金属及金属矿、 煤炭、焦炭、易燃液体、易燃固体、腐蚀品、压缩气体和液化气体、毒害品、氧化剂 和过氧化物等矿产品、建材及化工产品的销售、化工原料、设备的进出口、北海市港 区内从事磷酸矿物货物的装卸、仓储作业（限分公司经营）、化工工程设计、塑料编 织袋、五金交电、仪表设备及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 云南磷化集团有限公司拟以非公开协议方式增资所涉及的股权评估项目资产评估报告 北京中同华资产评估有限公司
