南京高淳国有资产经营控股集团有限公司2019年度第一期中期票据法律意见书(更新)

江苏钟山明镜律师事务所江苏钟山明镜律师事务所 关于关于 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司南京高淳国有资产经营控股集团有限公司 2019 年度第一期中期票据年度第一期中期票据 法律意见书法律意见书 南京市建邺区奥体大街 68 号新城科技园国际研发总部园 4A 栋 14 层 电话:025-84690699 传真:025 -84699417 邮编:210000 江苏钟山明镜律师事务所江苏钟山明镜律师事务所 JiangsuJiangsu ZhongshanZhongshan MingjingMingjing LawLaw Firm Firm 关于南京高淳国有资产经营控股集团有限公司 江苏钟山明镜律师事务所 2019 年度第一期中期票据法律意见书 1 目目 录录 声明 3 正 文 4 一、发行主体 .4 （一）发行人依法设立且具有企业法人资格 . . 4 （二）发行人为非金融企业5 （三）发行人具有交易商协会会员资格5 （四）发行人历史沿革合法合规5 （五）发行人的有效存续8 二、发行程序8 （一）发行人内部批准与授权 . 8 （二）交易商协会备案 . 8 三、发行文件及发行有关机构 . 9 （一）募集说明书 . 9 （二）评级机构及评级报告 . 9 （三）律师事务所及法律意见书 . 10 （四）会计师事务所及审计报告 . 10 （五）主承销商 . 10 四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 . 11 （一）注册金额 . 11 （二）募集资金用途 . 11 （三）发行人的公司治理情况 . 12 （四）业务运营情况 . 13 （五）受限资产情况 . 22 （六）重大或有事项 . 29 （七）发行人的重大资产重组情况 . 35 （八）发行人的信用增进情况 . 35 （九）金融衍生品、重大投资理财产品及海外重大投资等情况说明 . 36 （十）直接债务融资计划 . 36 （十一）需要说明的其他问题 . 36 五、结论. 39 关于南京高淳国有资产经营控股集团有限公司 江苏钟山明镜律师事务所 2019 年度第一期中期票据法律意见书 2 释释 义义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 说明： 本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 这些差异是由四舍五入造成的。 除上述定义或上下文义另有指明以外，在法律意见书中，下列词汇应具有下列逻辑含义: “以上”、“以 下”、“以内”，均包含本数； “不满”、“不足”、“低于”、“多于”，均不含本数。 发行人、公司、高淳国资 指 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司 本期中期票据 指 本次发行的“南京高淳国有资产经营控股集团有限公司 2019 年度 第一期中期票据” 本期发行、本次发行 指 本次发行的“发行额度为人民币 20 亿元、 期限为 3 年的南京高淳国 有资产经营控股集团有限公司 2019 年度第一期中期票据”的行为 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指 全国银行间债券市场 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 主承销商 指 兴业银行股份有限公司 联席主承销商 指 兴业银行股份有限公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的、 由主承销商、 联席主承销商和其他承 销团成员组成的承销团 承销协议 指 主承销商、 联系主承销商与公司为本次发行签订的 银行间债券市 场非金融企业债务融资工具承销协议（2013 版） 承销团协议 指 承销团各方为本次发行签订的债务融资工具承销团协议 中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 亚太会计师事务所 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 本所 指 江苏钟山明镜律师事务所 募集说明书 指 指公司为本次中期票据发行而根据有关法律法规制作的 南京高淳 国有资产经营控股集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说 明书 公司法 指 中华人民共和国公司法 关于南京高淳国有资产经营控股集团有限公司 江苏钟山明镜律师事务所 2019 年度第一期中期票据法律意见书 3 江苏钟山明镜律师事务所江苏钟山明镜律师事务所 关于关于南京高淳国有资产经营控股集团南京高淳国有资产经营控股集团有限公司有限公司 2019 年度第一期中期票据年度第一期中期票据之之 法律意见书法律意见书 钟山明镜 ZSMJ2019011 号 致：致：南京高淳国有资产经营控股集团有限公司南京高淳国有资产经营控股集团有限公司 江苏钟山明镜律师事务所（以下简称“本所”）接受南京高淳国有资产经营控 股集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，根据现行之中华人民 共和国公司法（以下简称“公司法”）、银行间债券市场非金融企业债务 融资工具管理办法（以下简称“管理办法”）等法律、法规、规章以及银 行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （以下简称“业务指引”）、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则（以下简称“ 注册规则 ”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称“募 集说明书指引 ”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“信息披露规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具 中介服务规则（以下简称“中介服务规则”）等中国银行间市场交易商协会 （以下简称“交易商协会”）相关自律规则，本所律师作为发行人 2019 年度第一 期中期票据（以下简称“本期中期票据”）发行事宜的专项法律顾问，出具江苏 钟山明镜律师事务所关于南京高淳国有资产经营控股集团有限公司 2019 年度第 一期中期票据之法律意见书（以下简称“法律意见书”）。 关于南京高淳国有资产经营控股集团有限公司 江苏钟山明镜律师事务所 2019 年度第一期中期票据法律意见书 4 声 明 1、本所严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行 为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、本所同意法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其他材 料一同报送交易商协会；并愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 3、本所同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按交易商协 会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解。 4、为出具法律意见书，本所律师听取了发行人就本期中期票据有关事 实所作的陈述和说明，核查了发行人本期中期票据的相关材料。发行人已向本所 承诺： 保证如实提供发行本期中期票据所必需的一切原始书面材料、副本材料和 口头陈述等，并保证其真实、准确、完整、有效；保证所提供的有关文件上的印 章和签字真实、有效，保证所提供的有关文件的复印件均与原件一致；保证所提 供的一切资料均不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿承担与此相 关的一切法律责任。 5、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、 发行人或者其他第三方出具的证明文件或口头陈 述而出具相应的意见。 本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说 明视为真实无误。 6、在法律意见书中，本所律师仅就本次发行下列事项是否合法合规、 是否真实有效、是否存在潜在纠纷或潜在不合理法律风险发表意见，而不对有关 会计、审计、评估、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中有关审计 报告、评估报告、信用评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师 对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证。 本所根据现行法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责的精神，对发行人提供的文件和有关事实进行核查、验证，并出具本法律 意见书如下： 关于南京高淳国有资产经营控股集团有限公司 江苏钟山明镜律师事务所 2019 年度第一期中期票据法律意见书 5 正 文 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人依法设立且具有企业法人资格 发行人系依法设立的有限责任公司（国有独资），现持有南京市高淳区市场 监督管理局于 2017 年 1 月 19 日颁发的营业执照，发行人主要工商登记事项 如下： 名名 称称 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91320100716298578W 住住 所所 南京市高淳区淳溪镇固城湖南路 12 号 法定代表人法定代表人 倪王成 注册资本注册资本 357000 万元人民币 类类 型型 有限责任公司（国有独资） 经营范围经营范围 对所授权经营的国有资产运作， 承担保值增值以及国有资产优化配 置。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 营业期限营业期限 1999 年 10 月 13 日至 2029 年 10 月 13 日 成立日期成立日期 1999 年 10 月 13 日 综上所述，本所律师认为，发行人为具有法人资格的企业，符合公司法 的规定，具备发行本期中期票据的主体资格。 （二）发行人为依法设立的非金融企业 根据发行人现时持有营业执照及现行有效的公司章程所载发行人的 经营范围，并经本所律师核查，发行人为依法设立的非金融企业。 （三）发行人具有交易商协会会员资格 经本所律师查阅交易商协会网站公开披露的信息， 发行人系交易商协会企业 类会员。 （四）发行人历史沿革合法合规 关于南京高淳国有资产经营控股集团有限公司 江苏钟山明镜律师事务所 2019 年度第一期中期票据法律意见书 6 1.名称预先核准 1999 年 9 月 13 日，高淳县工商行政管理局出具(99)名称预核【淳】第 1 号企业名称预先核准通知书，核准发行人的公司名称为“高淳县国有资产经 营（控股）有限公司”。 2.政府批准 1999 年 9 月 24 日，南京市人民政府向高淳县人民政府下达市政府关于同 意设立高淳县国有资产经营（控股）有限公司的批复（宁政复199963 号）， 同意高淳县人民政府成立国有资产经营 （控股） 有限公司， 公司为国有独资企业， 注册资本为贰亿元人民币。 公司对所授权经营的国有资产保值增值以及国有资产 的优化配置负责。 1999 年 10 月 10 日，高淳县人民政府向县国资局下发关于成立高淳县国 有资产经营（控股）有限公司的通知（高政发1999182 号）和关于授权县 国资局组建高淳县国有资产经营（控股）有限公司有关事项的批复（高政复 199963 号），由高淳县国有资产经营（控股）有限公司对县陶瓷、红宝丽股份 有限公司及有关有限责任公司、国有企业实施国有股权管理，且授权县国资局办 理高淳县国有资产经营（控股）有限公司设立、产权登记、资产转移、内部机构 设置等操作事项的权力。 3.注册资本验证 发行人成立时注册资本为 2 亿元人民币， 本次出资由南京高淳会计师事务所 出具“高会验报字199909 号”验资报告予以审验。经验证，截至 1999 年 10 月 10 日止，高淳县国有资产经营（控股）有限公司已收到投入的资本贰亿零壹 佰捌拾捌万元人民币。其中实收资本贰亿元人民币，资本公积壹佰捌拾捌万元人 民币。 4. 注册登记 1999 年 10 月 13 日，发行人取得由南京市市工商行政管理局核