我国LED企业跨国并购的风险及应对之策
我国LED企业跨国并购的风险及应对之策 随着全球一体化进程的加速，跨国并购成为我国LED企业国际化最直接、最常用的方式。仅2015年，LED行业整合并购频繁，全产业链并购整合案例40多起，并购总金额超过300亿元。本文以金沙江GO Scale Capital收购飞利浦Lumileds为例，分析我国LED企业跨国并购面临的风险，并提出策略建议。 一、 金沙江GO Scale Capital收购飞利浦Lumileds的案例概述 GO Scale Capital是金沙江创业投资与橡树投资伙伴联合发起的新独立投资基金。投资团队拥有多年的跨国运营管理经验，并兼具针对尖端、成熟科技领域的成功共同投资经历。该基金致力于将其投资在中国的企业面对全球市场实现产业化和规模化。金沙江创投对LED产业情有独钟，一直在投资LED产业，此前还投资过晶能光电（外延）、太时芯光（外延）、易美芯光（封装）、大连三维（LED照明与散热）、上舜照明（LED照明）等7家LED公司，被称为LED最笃定的投资者。 2015年3月31日，由金沙江GO Scale Capital牵头，亚太资源开发投资有限公司和南昌工业控股集团有限公司等中资、外资财团的鼎力支持下的并购基金宣布收购荷兰皇家飞利浦公司旗下Lumileds80.1%的股份，飞利浦公司将保留剩余的19.9%的股份。飞利浦Lumileds包括LED与汽车照明事业部，收购交易价值约33亿美元（约合205亿元人民币）。此次收购目的主要是获取Lumileds的LED专利和技术。项目的并购还得到江西省和南昌市政府的鼎力帮助，南昌市将为该项目产能的扩张提供强力支持。据金沙江公告显示，收购成功后，飞利浦将转移600余项有关LED生产与汽车照明的专利至Lumileds，将为中国的LED产业开辟一条打破国外专利垄断的新路，释放国内过剩产能和整合全产业链资源，加速LED企业走出去，对于我国LED产业来说意义重大。双方本已达成并购协议，但是由于美国监管部门的反对，2016年1月22日，飞利浦停止向中国投资者出售其照明组件和汽车照明业务，此次收购因美国国家安全原因被迫终止。 二、 我国LED企业跨国并购面临的主要风险分析 （一） 政治风险 我国LED企业进行跨国并购，特别是在发达国家且涉及到先进、敏感的技术并购时，交易极易受到东道国政府的政治干预。部分国家对外国政府控制的企业并购本国企业具有高度的敏感性，而我国目前跨国并购的LED企业大多是国有企业或者与国有资本有关的企业，被境外媒体舆论冠以“政府控制”、“资源掠夺”等标签，因而更易受到诸如美国外国投资委员会（简称CFIUS）、澳大利亚外国投资审查委员会（简称FIRB）等机构的国家安全审查。而且，此类国家安全审查或外国投资审查程序往往都缺乏明确“国家安全”的标准或定义，政府部门有很大的自由裁量权，一些本来是纯商业性的交易就有可能被贴上“危害国家安全”的标签，导致政治风险成为我国LED企业海外并购过程中最常见、风险度最高的风险之一。例如，在金沙江GO Scale Capital收购Lumileds案例中，双方本已达成并购协议，但被美国外国投资委员会（CFIUS）以“有关国家安全的顾虑”为由强制终止。此次并购项目得到江西省和南昌市政府的鼎力支持，且美国认为中国可能会从这个收购之中获得先进的氮化镓技术来改进中国的军用电子系统，对于这类政府参与、涉及先进且敏感的技术并购交易，尽管双方积极促成并购达成，仍因CFIUS关于国家安全的顾虑而失败。 （二） 并购专利风险 LED企业为获取核心技术进行的跨国并购，存在专利购买方面的风险。一方面，从被收购企业的情况和被收购企业的专利价值看，企业的核心技术和高利润挂钩，剥离的项目技术含量可能并不高；如果收购的只是国外企业的子公司，而关键技术往往不在子公司，对技术专利的估价就可能过高。另一方面，收购不等于拥有专利，这取决于收购方式和收购的协议条款。并且技术人才决定成败，收购后会面临人员调换等问题，不能从根本上解决问题，花费大量成本购买专利可能达不到预期的效果，还是需要自主知识产权创新。在金沙江收购Lumileds案中，即使并购成功，金沙江对Lumileds专利也没有完全的处置权。根据光亚展期间阿拉丁新闻中心对Lumileds全球CEO Pierre-Yves Lesaicherre的采访可知，Lumileds公司在全球拥有很多法人实体，均由一家控股公司（Lumileds Holding BV）控制。若此次收购通过有关监管部门审核且成功，Go Scale Capital将拥有这间控股公司80.1%的股份，从法律角度来讲，有关专利的持有方为Lumileds公司而非Go Scale Capital银团，所有方为Lumileds公司的某个具体法人实体，投资方并没有直接处置的权利，董事会要对这些专利进行处置决策，需征得Lumileds的法定代表人的同意与授权才能实施。因此，收购专利并不等于拥有专利，仍存在估价过高、不具有完全处置权的风险。 （三） 并购财务风险 LED企业参与跨国并购由于庞大的资金规模极易引发财务风险。一是并购前期对标的企业的价值评估风险。由于存在信息不对称，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形，从而给并购方造成很大的经济损失。即使并购符合标准估值，也可能受宏观经济的波动、法律政策变化、上下游需求变动与国内外市场环境的变化等因素的影响，以致企业未来实际收益达不到预期估计水平，进而对上市公司股东利益造成损害。二是并购实施阶段的融资风险。企业跨国并购一般需要庞大的资金支持，若企业筹资不当，不能保持合理的的资本结构和财务杠杆，就会增加企业的财务风险。三是并购后营运风险。企业完成并购后还有许多不可预见的管理成本和经营成本，如安置被并购企业员工、支付并购相关成本，而企业并购可能难以产生财务协同效应，双方资源无法有效融合，营运风险日益加大，反而会耗损甚至拖垮企业。例如，金沙江收购案中，整个交易规模达到33亿美元，是LED有史以来最大资金收买的交易，据公开报道，飞利浦Lumileds拟出售的作价为25亿欧元（约166.45亿元人民币），成交价格高出约27%，主要是由于CVC和KKR组成的财团、贝恩等资本竞相推价，使得最终收购成本大幅增加。金沙江收购的债权融资额为19.3亿美元，其中包含美元和欧元部分的定期贷款以及循环信用贷款，庞大的债务规模、不确定的宏观环境如汇率风险、流动性风险等极易引发财务风险，加重企业的财务负担。 （四）文化融合风险 LED企业的跨国并购由于国家风俗习惯、民族文化、信仰和价值观、企业行为规范和管理风格等方面的差异，相互间存在很大的差异。收购后能否实现资源融合是企业真正面临的风险与挑战，也是收购能否最终成功的关键。对于跨国并购而言，最主要的整合风险是无形整合风险即文化融合风险，跨国并购中涉及地域差异、管理风格和企业价值观等文化差异的乘数效应，影响并购最后的成功率。从金沙江收购案看，即使交易成功，若不能按照预先设计的并购规划有效整合，员工之间在人事上、制度上、文化上就会相互抵触，产生内耗，因此反而会对企业发展不利。一方面类似金沙江这类创投企业，讲究快速反应与效率，而对于飞利浦Lumileds这类成立时间长、 企业文化成熟的企业，注重流程，并购后让它适应中国式管理模式是一大挑战，即使照搬国外大公司的管理模式，也需要花费大量时间融合。另一方面，对于金沙江旗下LED企业，虽有国内自主品牌，但缺乏国际品牌定位的经验，难以实现品牌文化的融合。所以国内LED企业收购国外企业，企业的专利技术、渠道能力、品牌能力，都是可以通过收购获得的，但如果不能有效地整合企业文化，并购整合反而不利于企业发展，面临雷士照明与德豪润达一样的局面，以致最终“分手”。 三、 我国LED企业跨国并购应对风险的策略 （一） 建立海外并购战略，培养国际化人才 我国已成为全球LED照明产业变革中转型升级发展最快的区域之一，具备了由大变强的发展基础，寻求国际化的需求不断加强。LED企业海外并购之前，应建立明确的企业发展战略，将海外并购纳入企业发展战略规划框架，培养与海外并购相关的战略、组织、文化、流程和管控等一系列核心能力，在战略牵引下进行海外并购。由于国内LED企业人才对国外的政治、法律、经济环境都比较陌生，在思维模式、价值理念等方面还不能充分满足参与国际市场竞争的要求，还需进一步构建全球化组织的各项核心能力人才体系，加强海外并购与现有人才计划的衔接，培养国际化人才。另外，还应在全面了解被并购企业文化理念的基础上制定相关的制度，最大程度地减少摩擦，吸收被收购公司的人才发展海外业务，对被并购企业的原有文化进行全面整合。 （二） 熟悉东道国监管环境、淡化国有背景，降低政治风险 我国LED企业要熟悉东道国监管环境，突破地域藩篱，用市场方式增强与西方国家的沟通、交易，降低政治风险。一是熟悉和遵守东道国政治法律，提前做好监管审查的风险评估。LED企业在跨国并购准备阶段，提前咨询专业律师，在尽职调查阶段就对各类监管审查的风险进行评估，同时主动搜集、整理、分析与标的企业相关的国家法律法规、产业政策和对企业并购的各类限制性规定的最新动态。二是注意灵活处理涉及政治的细节问题。类似CFIUS的国家安全审查机构往往对我国国有企业或具有国有背景的企业加强审查，企业要尽量采用市场化手段淡化“国有企业身份”，突出并购行为的商业性质，降低政治审批风险。针对CFIUS审查，要尽量主动申报、注重申报草案与细节，提前提交申报草案，增进与CFIUS的沟通。三是重视并购过程中的公关活动。积极配合政府审查，树立良好的公众形象，做好舆论与公关工作，争取工会、媒体、民众和并购国地方政府对交易项目的支持。 （三） 注重知识产权调查，合理评估知识产权价值 LED企业通过跨国并购可以快速取得核心技术、品牌等知识产权，但是我国LED企业在海外并购过程中，对国外的并购法律和规定了解不足，对标的企业专利技术与企业现有资产的相关性和互补性考虑不足，缺乏详尽的知识产权调查，不了解标的企业的知识产权的交叉许可机制，以致存在估价过高、不具有完全处置权的风险。国内LED并购企业应结合自身情况对标的企业技术专利状况进行分析，建立完善的知识产权调查机构、价值评价体系和系统的知识产权整合计划，以推动并购后企业的发展战略的执行。注意明确知识产权归属，确定标的企业对技术专利的所有权、处置权。合理评估知识产权价值，注重测算和分析并购资产中知识产权价值的大小，确定标的企业知识产权的真正价值。 （四） 合理评估被收购企业价值、优化融资结构，防范财务整合风险 并购双方信息不对称是导致标的企业价值评估风险产生的根本原因，LED企业跨国并购准备阶段，要对标的企业进行详尽调研、分析与研究，聘请专业机构根据企业的发展战略进行全面策划，全面了解标的企业的盈利能力、偿债能力等财务状况，合理确定标的企业价值，降低估价风险。在进行并购融资时，要科学、合理的安排融资结构，有序地将企业内部融资、债务融资及股权融资保持合理的比率，注意短期负债与长期负债的比例，降低融资成本和债务风险。还应充分考虑汇率风险和利率风险，采用金融衍生工具、适当的固定利率与浮动利率比例的借款结构、利率工具等规避汇率与利率风险。并购完成后还应注重财务经营战略的整合，促进企业并购后财务协同效应及效益最大化。 （五） 建立和完善中介服务市场，发挥中介机构作用 由于我国LED企业在跨国并购方面经验不足，对跨国并购风险的防范能力有限，需要借助中介机构力量。首先，成立跨国并购信息合作机构。利用国家有关机构掌握的大量信息资源，为企业提供有关国外政治、经济等各方面的信息，加强信息的对称性，减少企业跨国并购和经营的一系列风险。其次，建立完善的跨国并购中介服务网络，涵盖资产评估、法律咨询、债务融资、知识产权交易和会计审计等各类中介
