村镇银行股份有限公司募股说明书-精品DOC

aa村镇银行股份有限公司募股说明书根据中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法（中国银行业监督管理委员会令2008第3号）、中国银监会关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见（银监发201227号）文件的工作要求，结合aa村镇银行股份有限公司（以下简称“aa村镇银行”或 “本行”）实际情况和发展趋势，特此制定本说明书，向投资者说明本次增资扩股的基本情况。特别说明一、本行设立增资扩股工作领导小组，领导小组下设增资扩股办公室，负责本次增资扩股的相关工作，增资扩股办公室承诺：本说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。二、投资者若对本说明书存在任何疑问，应向其聘请的律师、会计师或其他专业顾问咨询。三、投资者在决定认购本行股份前，应认真阅读本说明书，自行判断入股风险。由于金融企业面临各种不确定的风险，投资者应谨慎决策。四、本次增资扩股工作根据本说明书所载明的有关资料说明及程序进行。 1 第一章 释义本说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特别定义：一、银监会：指中国银行业监督管理委员会。二、资本充足率：指按照商业银行资本充足率管理办法计算的资本充足率。三、“三农”：指农业、农村、农民。四、不良贷款：指贷款按风险分类，分为正常、关注、次级、可疑、损失类，后三类称为不良贷款。五、境内非金融机构：指在中华人民共和国境内（仅就本说明书而言，“境内”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，下同）工商行政管理部门登记注册的非金融机构企业法人。六、境内金融机构：指中华人民共和国境内登记注册的银行业金融机构和非银行金融机构企业法人。七、原股东：指aa村镇银行原有1亿股份的全体持有者。八、新增股份：指除aa村镇银行原有股份以外的、以货币出资认购的aa村镇银行股份。九、新投资者：指认购aa村镇银行新增股份的投资者。十、元：指人民币元。第二章 发行概况一、发行概要（一）股权设置本行是依照中华人民共和国公司法、中华人民共和国商业银行法和村镇银行管理暂行规定设立的吸收人民币公众存款、发放贷款、办理结算等业务的股份制企业法人。本行根据股本金来源和归属设置自然人股和企业法人股，股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。（二）每股票面金额和发行价格本行的股本划分为等额股份，每股票面金额为1元。至2013年12月31日本行每股净值为1.*元，新增股份以溢价方式发行，价格为每股人民币1.*元。（三）股份发行总数本行拟新增发行人民币普通股1.5亿股，具体数额将根据本行清产核资及资产评估情况以及股份募集情况确定。（四）新增股份发行对象为合理配置股权，本次新增股份发行对象为：符合村镇银行股东条件的原股东、境内金融机构、境内非金融机构企业法人。不接受非原股东的自然人、中外合资企业、中外合作企业、外商独资企业及境外机构的入股。为强化股权结构，新增股份主要向业绩好、懂经营、重诚信的境内金融机构、境内非金融机构企业法人发售。（五）出资方式以货币出资。符合认购新增股份条件的投资者按照每股1.*元的价格以货币出资认购新增股份。（六）新增股份认购起点和持股上限1、新增股份认购起点新增股份的认购起点为500万股，超出认购起点额度的，其超额的每一认购单位为50万股。2、持股上、下限增发后，作为本行最大股东的主发起行境内银行金融机构股东持股比例不得低于村镇银行股本总额的15%，单个自然人股东及关联方持股比例不得超过村镇银行股本总额的10%，单个境内非银行金融机构及其关联方持股总额不超过股本总额的10%,单个境内非金融机构企业法人及其关联方持股比例不得超过村镇银行股本总额的10%。本行原股东有优先认购新增股份的权利。在考虑投资者对本行未来发展的支持和帮助程度，以及申请认购股份的数量及时间等因素的基础上，增资扩股办公室可以调整投资者认购新增股份的数量，并最终确定投资者及其认购股份的数量。二、投资者入股资格条件根据中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法（银监会2008第3号令）第三十四条规定村镇银行发起人或出资人应符合以下条件：（一）境内自然人入股村镇银行资格条件：1、有完全民事行为能力的中国公民；2、有良好的社会声誉和诚信记录；3、入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股；4、银监会规定的其他审慎性条件。（二）境内非金融机构企业法人入股村镇银行资格条件1、在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格；2、有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录；3、最近2年内无重大违法违规行为；4、财务状况良好，入股前上一年度盈利；5、年终分配后，净资产达到全部资产的10%以上（合并会计报表口径）；6、入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股；7、有较强的经营管理能力和资金实力；8、银监会规定的其他审慎性条件。拟入股的企业法人属于原企业改制的，原企业经营业绩及经营年限可以延续作为新企业的经营业绩和经营年限计算。（三）境内金融机构入股村镇银行资格条件1、银行业金融机构资本充足率不低于8，非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额的10；2、财务稳健，资信良好，最近2个会计年度连续盈利；3、公司治理良好，内部控制健全有效；4、主要审慎监管指标符合监管要求； 5、入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，且不得以他人委托资金入股； 6、银监会规定的其他审慎性条件。 境内金融机构入股村镇银行须事先报经银行业监督管理机构及有关部门批准。三、投资者权利和义务（一）投资者权利1、投资者有按照募股说明书所述要求及规定进行申购股份的权利；2、其他投资者违约并造成损失时，有权获得赔偿。3、有对增资扩股工作及工作人员提出建议、批评，进行监督或质询的权利；4、申购股份成功后，有成为aa村镇银行股东的权利；5、逾期未募足本次增发股份时，有权收回以货币方式缴付的认购新增股份的出资；6、国家有关法律、法规、规章规定及股份认购协议书约定的其他权利。（二）投资者义务1、按照股份认购协议书的规定认购aa村镇银行的股份，缴付出资。2、及时提供本行增资扩股过程中所需提交的文件、证明等。3、投资者应就以下事项作出书面声明：（1）投资者入股资金来源的真实性、合法性；（2）投资者及其关联方向aa村镇银行及境内其他金融机构投资入股情况；（3）投资者与aa村镇银行不发生违规关联交易；（4）投资者最近2年内无重大违法违规行为；（5）投资者支持aa村镇银行加强“三农”服务的承诺；（6）投资者符合有关法律法规、规范性文件所要求向aa村镇银行投资入股的条件；（7）提供资料的真实性。4、投资者对其关联入股情况如有欺骗或隐瞒，该投资者在aa村镇银行的投票权应受到限制或限期原价转让股份。5、投资者对其入股资金合法来源的真实合法性如有欺骗或隐瞒，该投资者在aa村镇银行的投票权应受到限制或限期原价转让股份。6、投资者对其在本行增资扩股过程中知悉的aa村镇银行及aa村镇银行尚未合法公开的信息以及其获知的其他投资者的尚未合法公开的信息负有保密义务。7、对因未履行股份认购协议书项下义务而给aa村镇银行或其他投资者造成的损失承担赔偿责任。8、投资者因增资扩股事项提供的资料不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。9、增资扩股工作完成后，投资者应遵守aa村镇银行章程，根据有关法律法规和aa村镇银行章程的规定承担股东义务。10、法律法规规定及股份认购协议书约定的其他义务。第三章 机构及业务概况一、aa村镇银行简介（一）机构情况aa村镇银行成立于2011年10月09日，是由*农村商业银行股份有限公司发起，经中国银行业监督管理委员会批准成立的一家地方股份制银行。目前aa村镇银行总行住所为*，注册资本*亿元，至2013年底，有机构网点*个，除总行本部外，设立*个支行，员工*人。（二）业务概况1、负债业务情况。截至2013年12月末，本行存款余额*万元，其中公司存款*万元，比年初增加*万元；储蓄存款*万元，比年初增加*万元，其中活期存款*万元，比年初增加*万元，定期存款*万元，比年初增加*万元。 2、资产业务情况。截至2013年12月末，本行贷款余额*万元，其中公司贷款*万元，个人贷款*万元，贷款余额比上年增加*万元。累计发放贷款*笔，金额*万元。3、营收利润情况。2013年本行实现营业收入*万元，比上年增加*万元；其中贷款利息收入 *万元，金融机构往来收入*万，中间业务收入*；营业支出*万元，比上年增加*万元，实现经营利润*万元，比上年增加*万元，账面利润*万元，比上年增加*万元。aa村镇银行最近三年主要经营业绩单位：万元，%年度指标2011年末2012年末2013年末存款余额 贷款余额 其中：不良贷款余额 不良贷款比例 0 拨备前利润 账面利润 （三）年度审计情况经中介机构年度审计，至2013年12月31日，本行资产总额*万元，负债*万元，各项存款*万元，各项贷款*万元，不良贷款率0%。本行资本净额*万元，每股净额*元，资产利润率*%，资本利润率*%。二、经营宗旨和业务范围（一）经营宗旨aa村镇银行树立“诚信稳健，创新进取，打造高效的aa人银行”的经营理念，以立足社区面向“三农”和中小企业为市场定位，恪守信用，依法经营，结合aa当地城乡居民的实际需求，提供优质、特色的多样化、个性化金融服务；并将进一步强化资本激励与约束，实现速度与质量、规模与效益的全面协调和可持续发展，同时确保资本保值增值，维护存款人和全体股东权益。（二）业务范围1、吸收人民币公众存款；2、发放人民币短期、中期和长期贷款；3、办理国内结算；4、代理收付款项及代理保险业务；5、代理发行、代理兑付、承销政府债券；6、从事银行卡（借记卡）业务；7、从事人民币同业拆借；8、提供保管箱服务；9、办理票据承兑与贴现；10、经银行业监督管理机构批准的其他业务。三、内控机制情况为加强内部控制，完善监督制约机制，提高经营管理水平，防范和化解金融风险，保障本行安全、稳健运行，本着“经营效益优先，风险防范为本”原则，本行严格按照相关法律规定，明确界定股东大会、董事会、监事会与高级管理层的职权范围和责任，理顺相互之间的权、责、利体系，形成以利益为动力、以责任为约束、相互促进、相互制衡、激励机制与约束机制互动的自我调控体系。本行全面实行资产负债比例管理，控制单户贷款余额、存贷比例，建立信贷的准入和退出机制，逐步提高资本充足率，完善风险的公众监督机制，接受中介评估机构的评估，定期向社会披露经营和风险状况。四、公司治理结构本行按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国商业银行法、村镇银行管理暂行规定等法律法规的要求设置股东大会、董事会、监事会和高级管理层，建立健全各机构议事规则。五、财务会计本行执行国家有关部门颁布的金融企业会计基本制度和金融企业财务规则，按照国家有关规定建立健全财务会计制度，真实记录并全面反映其业务经营活动和财务收支状况，遵守国家和地方税收法律法规，依法纳税，按照有关规定进行信息披露。第四章 未来三年发展预测本部分相关数据根据商业银行资本充足率管理办法的规定进行测算，所基于的主要假设条