有限责任公司股东知情权的范围

有限责任公司股东知情权的范围 关键词: 有限责任公司 股东知情权 知情权范围 内容提要: 本文旨在论证有限责任公司股东知情权的范围，笔者通过对相关立法例的比较，司法判决的分析以及学理的研究对此问题作了一番探讨。笔者认为，有限责任股东知情权的范围应该是不受限制的，股东有权查阅一切和公司经营有关的事项；对于何者属于股东应知晓之事项决定权在作为裁判的第三人法官手中，而不是由作为当事人的股东和公司中任何一方来单独决定；股东知情权保护和公司利益保护的平衡应在限制股东知情权权利行使的层面来实现，而不是对知情权范围作出限制性的规定；在股东知情权的司法保护上，法院应积极发挥能动作用. 前 言 相对于股份公司所体现的较强的资合性以及股东的投机性倾向，有限责任公司更加体现人合性并且股东对公司事务的参与意识与监督意识较强，为此股东需要清楚地了解公司经营运转状况，充分的把握公司的动态经营信息。同时相对于股份公司的股东知情权的理论研究和相关立法比较完善，有限公司股东知情权的保护便凸显出了其学理研讨和立法的重要地位。 其次，由于新公司法放宽有限公司设立的条件，则实践中新设立的公司会呈现出增多趋势。而伴随着公司立法由设立把关转向运营监管，为更好的发挥有限公司的自治功能，则要加强对股东知情权的保护。 另外，随着社会知识分工的细化以及经济竞争的加剧，有限责任公司治理的趋势是股东聘请专业的高管来经营公司，公司的所有与控制分离度越来越高，为防止经营者损害股东利益以及维护股东参与公司事务的积极性，股东知情权之保护便成为较为紧迫的事情。 因此，对有限责任公司股东知情权的分析研讨便成为紧迫并且有意义的事情。而在对股东知情权的探讨中，知情权的范围问题显然处于核心的地位。我国新公司法拓展了有限责任公司知情权的范围，但该规定并非完美之笔，在学理中如何理解并完善该条规定之内容以及在司法活动中如何解释适用均有谨慎探讨之余地。鉴于此，笔者撰写此文的目的便是：试图通过对立法实践、司法案例以及学理研究的相关分析，小心论证股东知情权范围问题，希冀为以后相关立法的完善和司法活动的妥当提供一些借鉴。 一 概 述 一般认为，股东知情权是指股东有权了解与自身利益存在密切关联的公司相关信息的权利。 1股东的知情权包括查阅权和质询权。 2 我国新公司法大大拓展了有限责任公司股东知情权的范围， 3这不仅体现在股东可得查阅的文件范围的扩大，而且还体现在对股东行使该权利的方式的便利设计上，比如新公司法规定股东不仅有权查阅文件，还有权利复制相关的文件。 然而，任何权利都不是绝对的，股东可得行使之知情权范围止于何处。惯常的思考是，股东的知情权是股东和公司之间的利益冲突，赋予股东多大程度的知情权将涉及公司和股东之间利益的平衡：一方面，过分的限缩股东的知情权显然不利于股东权的行使，不利用公司经营约束机制的形成；另一方面，过分地扩张股东的知情权则会降低公司运营之效率，不利于公司的持续高效运转，还有有可能泄露公司的机密，甚至有可能损及与公司交易第三人权利。因此，基于利益衡量的考虑，我们必然要对股东知情权的范围作出一些限制，在二者之间寻求恰当的平衡点。对此，笔者不敢苟同，这种看似妥当的中庸观点不过是隔靴搔痒，并没有深刻的把握问题的实质，甚至有可能误导司法实践。笔者以为，问题的焦点是达致股东利益和公司利益的平衡究竟是在权利行使的层面上进行限制来实现还是靠对知情权的范围进行限制来实现，或者二者应双管齐下？笔者通过下文的分析将对此作出解答。 二 具体范围之探讨 （一）立法层面 笔者先对相关的典型立法例作出一番考察： 我国台湾地区“公司法”第118条第1款规定：“有限责任公司股东，得于每年会计年度终了时，查阅公司账目、业务及财产情形；必要时，法院得因有限责任公司股东之声请，许其随时检查公司账目、业务及财产之情形。” 4 美国示范公司法第16.01条、 第16.02条 和第16.03条规定了公司股东可以查阅的文件的范围以及权利行使的限制。 5 欧盟第1号公司法指令第2条1规定：“成员国应当采取本指令所要求的措施，确保公司至少对下列文件和事项进行强制性公开： （1）公司设立文件，以及公司章程（在公司章程作为独立文件的情况下）；（2）对上述文件的任何修改，包括公司存续时间的延长；（6）每一会计年度的资产负债表和损益表（7）公司住所的任何迁移。” 6 比较以上立法例， 7我们会发现：对于股东的知情权，立法均规定了宽泛的范围，特别是我国台湾地区和美国的立法，在不精确的意义上讲，范围几乎涵盖了和公司经营有关的一切事项。特别值得一提的是，美国示范公司法规定股东知情权的行使需要根据文件与公司利益的关联程度作出相应的限制，比如查阅地点、时间和方式。这样的规定显然在维护股东知情权的同时照顾了公司的利益。大多数（地区）公司法中都确认了股东知情权，分别规定了股东查阅各种公司文件以及获知公司经营信息的权利，只是范围存在差异。 8对于这些差异，笔者认为应作以下理解：首先，各国（地区）对范围的规定存在差异，并非指各国（地区）立法对公司知情权的限制，有的立法用的是“至少”，有的通过表面上彰显范围的措辞实质上蕴涵了股东广泛的查阅范围；其次，在诸多的公司立法中，由于有些国家经济发展的落后以及立法的缺陷，这些国家的公司立法并不具有参考意义；最后，我们必须深刻地洞察事物的发展趋势，这样才能紧跟着时代潮流而动。显然，公司立法的主导趋势是，伴随着知识分工的加剧而导致职业经理人的出现以及由此致使公司所有权和经营权分离趋势增大的情况下加强股东对公司经营管理活动的监督，更加强调对中小股东的保护。在这一方面，我们的公司立法理应体现该趋势。 我国原公司法关于有限责任公司股东知情权范围限于股东会会议记录以及财务会计报告，立法并没有规定股东怀有不正当目的时公司可拒绝其查阅这些文件。盖理由有三：其一，该类文件并非秘密性文件，由于须在工商登记部门登记备案，公众均可查询，即使公司以其怀有不正当之目的而拒绝查询，其也可以公众身份到工商部门查询；其二，这些文件实质上水分比较大，真实性不高，特别是在我国目前的会计制度和公司监管背景下，往往流于形式，再进行查阅限制的话，则是件滑稽的事情；更何况，也是最后一点，该规定之范围不涉及股东名册及反映公司真实的财产与经济状况的其他重要信息的载体，无疑削弱了股东查阅权的存在价值。 9 2005年修订之公司法对范围有较大的拓展，在原来的基础上，增加了股东有权查阅董事会会议记录、监事会会议记录和公司账簿。但在查阅公司账簿时有两种限制条件书面提出和正当目的。由此，我们不难发现，相对于原来的那些文件，会计帐簿对公司财务和经营状况的反映更加深入，公司法规定的条件亦越来越严格。这是因为，在股东知情权的问题上，总是涉及到股东和公司利益的衡平。我们一定要注意：公司法在此只是对股东行使该权利做了限制，而没有限制范围。下文将讨论。 笔者以为，我国新公司法第34条的规定是一宣示性规定，旨在彰显公司股东有权对公司的经营状况了解和监督，并非一强调股东的知情权仅限于此的强制性规范，毋宁认为，这不过是法律对中小股东提供的最低限度的保障。从这种意义上讲，章程可以对股东的知情权问题作出自己的规定，但不得限缩公司法第34条所规定的范围同时对法律规定的这些文件的查阅不得课以比法律规定更严格的限制。 关于如何妥当的进行股东知情权立法，笔者认为应明确界分以下两个层面的问题： 首先，何种事项在客观上属于股东应当可以知晓之事项？我们只能粗略地概括地认为有关公司经营的一切事项都应当属之。显然，由于公司经营活动范围的丰富多彩，股东应当知晓的事项或者查阅的文件也理应因不同公司经营的差异而呈现多种多样的状态。法律不可能对每一个公司甚至每一类公司股东应当知晓的事项作出列举，法律试图对此做具体的规定是徒劳的。 其次，一个在客观上应属股东知晓之事项是否就一定要满足股东的查阅需要呢？显然不是。由于股东的知情权涉及到股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应适当的照顾公司的利益，以达到利益衡平之和谐状态。因此，在某些事项上，对股东查阅目的、方式、时间和地点进行限制以及强加其他方面的限制就是必要的。 基于这两点，我们可以得出以下结论：立法能做的是对第二个层面上的问题作出规制，试图对第一个层面上的问题作出规定是徒劳的，甚至可能是有害的。因为何种事项是否属于股东知情权范围应由法官根据个案的具体情况来认定，而不是由立法进行一刀切、类型化。对股东知情权的适当的立法构造应当是：“股东有权知悉和公司经营活动有关的一切信息，但可由章程或相关法律根据该信息对于公司利益之重要程度对股东该项权利的行使进行必要之限制”。 尽管如此，对于我国目前的规定，笔者基本上不持反对态度。盖这条的规定是目前国情使然：限于司法整体的裁判素质。倘若以笔者之立法建议，惟恐法院游离在保护股东利益和维护公司利益的两个极端。 （二）司法层面 公司法的规定寥寥数语，无法真正有效地起到对司法实践的指导作用，这也是我国目前立法的通病。那么，关于股东权保护的司法实践又是怎样的的呢？我们可以从以下相关案例中法院的做法窥悉司法实务的主流态度。 1. 案例 案例一： 10新公司法实施以来，成都首例股东知情案。因为要求查阅公司明细账、生产销售表等详细资料未能如愿，一股东状告公司侵犯知情权。审理案件的成都市高新区法院认为，该公司是由股东出资设立的，股东对如何运用公司财产进行生产经营拥有决定权，有权了解公司财产的使用情况及有关经营事项，有权对公司的经营管理者进行监督。据此，法院判公司将2003年度至2005年度该公司的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告提供给原告查阅、复印，并将这期间的会计账簿提供给原告查阅。 对于原告提出查阅的公司财务制度、生产制度、产品流程表等，法院认为不属法定股东知情权范围，不予支持。 案例二： 11长沙首例股东知情权案宣判。股东质疑公司财务状况，要求查阅帐簿、原始凭证，这是合法权利还是滥用知情权。长沙市天心区法院审理后认为，股东知情权是法律赋予股东的权利。公司的具体经营活动，只有通过查阅原始凭证才能知晓，公司法没有限制股东查阅原始凭证和相关帐簿，且公司章程关于股东的权利中明确规定，股东有权对公司的日常管理和经营活动进行监督、查阅和监督。从本案的实际情况来看，股东知情权应包括股东有权查阅公司帐簿、原始凭证等。 案例三： 12福州博邦地产有限公司与陈永祥知情权纠纷上诉案。原审法院认为，股东有权查阅公司财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。被告侵犯了原告对公司经营状况的知情权，原告要求被告提供财务会计报表（告）的诉讼请求合法有据。原告要求查阅公司财务帐册、凭证，是股东行使对公司经营、财务状况的检查、监督权利，被告博邦公司章程第14条也确定了股东拥有了解公司经营状况和财务状况的权利，原告诉请没有超出公司章程和我国公司法赋予股东的权利，其诉请可予支持。原告要求复制帐册、凭证的诉求，于法无据，不予支持。 案例四： 13北京法院首次确认中小股东有权查阅公司帐簿。法院认为，公司股东，特别是那些不参与公司经营的中小股东，有权查阅包括原始帐簿在内的会计帐簿。 案例五： 14溧水法院审结新公司法颁布后首例股东知情权诉讼。法院经审理认为，原告要求查阅公司账簿和现金日记账，在审理过程中被告聚星公司已经提供给原告查阅。原告坚持认为聚星公司还要提供历年财务表、历年银行往来帐、年检报告等，由于被告