有限责任公司(外商合资)、有限责任公司(台港澳与外国

第一部分：固定条款，由系统根据申请人填报信息自动生成，不允许申请人修改有限责任公司（外商合资）、有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）、有限责任公司（台港澳合资） 公司企业名称章程第一章 总 则第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由 、 全体股东名称出资设立 公司企业名称（以下简称公司），特制定本章程。第二条 本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。第二章 公司名称和住所 第三条 公司名称： 企业名称。第四条 住所： 住所。第三章 公司经营范围第五条 公司经营范围： 经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第六条 公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第四章 公司注册资本第七条 公司投资总额： 注册资本万元（币种），公司注册资本： 注册资本万元（币种），为在公司登记机关登记的股东认缴的出资额，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第八条 公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。 公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。第九条 公司变更登记事项，应当向公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，公司不得擅自变更登记事项。第五章 股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间第十条 股东的姓名或者名称：股东姓名或者名称 国别 （地区） 住所 身份证(或证件)号码 股东1 XX 股东2 XX 股东3 XX 第十一条 股东认缴出资额、出资方式和出资时间如下：股东姓名或名称认缴情况认缴出资额出资方式出资时间股东1股东名称 该股东的认缴出资额，同股东（发起人）出资情况表信息万元 该股东的出资方式，同股东（发起人）出资情况表信息 年 月 日该股东认缴出资时间，同股东（发起人）出资情况表信息股东2万元年 月 日股东3万元年 月 日合计 公司注册资本数额万元 第十二条 公司成立后，向股东签发出资证明书；公司置备股东名册，股东可以依股东名册主张行使股东权利。公司成立后，股东不得抽逃出资。第十三条 股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表（或者共同委托的代理人）向公司登记机关申请设立登记。 第六章 公司的法定代表人第十四条 公司的法定代表人由 数据项“是否为法定代表人”，申报为“是”的人员职务，只能为董事长、执行董事、总经理、经理中的任一职务担任，并依法登记。第十五条 法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。 第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第一种情况 设董事会、设监事会第十六条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）选举公司董事长；公司董事长由董事会选举产生的，删除“选举公司董事长；”的表述。选举公司副董事长公司不设副董事长或副董事长由董事会选举产生的，删除“选举公司副董事长；”的表述。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十七条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十八条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议依照规定的时间按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名（或盖章）。第十九条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，若公司不设副董事长的，删除“由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，”的表述。由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第二十一条 公司设董事会，成员为 董事会成员人数人，其中非职工代表董事 非职工代表董事人数人，由股东会选举产生；职工代表董事 人，由职工代表人大会选举产生职工代表董事人数，若公司不设职工代表董事的，删除“职工代表董事 人，由职工代表人大会选举产生”的表述。董事任期 董事任期年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，副董事长 人副董事长人数，若公司不设副董事长的，删除“副董事长 人”的表述。，由 董事长的“产生方式+任命单位”，如“董事会选举”或“股东会选举”。产生。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第二十二条 董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）制定公司的基本管理制度； （十）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；1. 公司设总经理的，应将此款替换为“决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。”2. 公司不设经理或总经理的，删除此款。（十一）选举公司董事长；公司董事长由股东会选举产生的，删除“选举公司董事长；”的表述。选举公司副董事长。公司不设副董事长或副董事长由股东会选举产生的，删除“选举公司副董事长；”的表述。第二十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，若公司不设副董事长的，删除该表述。由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十四条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第二十五条 公司设监事会，成员 监事会成员人数人，其中职工代表 职工代表监事人数人，由职工代表大会选举产生；非职工代表 非职工代表监事人数人，由股东会选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第二十六条 监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 监事可以列席董事会会议。第二十七条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第二十八条 监事会的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第二十九条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；经理列席董事会会议。1.公司设总经理的，应将第此条中“经理”的表述全部修改为“总经理”；2.公司不设经理或总经理的，应删除此条。第二种情况 设董事会、不设监事会第十六条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）选举公司董事长；公司董事长由董事会选举产生的，删除“选举公司董事长；”的