新界泵业：备考审计报告（2017年度、2018年度）

新界泵业集团股份有限公司新界泵业集团股份有限公司 备考审计报告备考审计报告 20172017 年度、年度、2012018 8 年度年度 4 新界泵业集团股份有限公司新界泵业集团股份有限公司 2017年度、年度、2018年度备考合并财务报表附注年度备考合并财务报表附注 一、一、 公司的基本情况公司的基本情况 新界泵业集团股份有限公司（以下简称公司或本公司、上市公司）系经浙江省对外贸易经 济合作厅浙江省对外贸易经济合作厅关于浙江新界泵业有限公司变更为外商投资股份有限公 司的批复 （浙外经贸资函2008846号）的批准，由浙江新界泵业有限公司整体改制变更设 立的股份有限公司，于2009年4月9日在浙江省工商行政管理局登记注册，总部位于浙江省温岭 市。公司现持有统一社会信用代码为91330000255498648W的营业执照，注册资本503,080,023.00 元，股份总数503,080,023股（每股面值1元） 。其中，有限售条件的流通股份 ： A股125,082,159股 ； 无限售条件的流通股份：A股377,997,864股。公司股票已于2010年12月31日在深圳证券交易所挂 牌交易。 本公司属机械制造行业。经营范围：泵及控制设备、风机、电机、发电机、空压机及零部 件制造、销售。主要产品及业务：各类水泵及控制设备、空气压缩机。 二、拟进行重大资产置换及发行股份购买资产的基本情况二、拟进行重大资产置换及发行股份购买资产的基本情况 （一）本次交易方案概述 根据本公司2019年5月10日第四届董事会第十二次会议决议通过的关于公司重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案 （以下简称重组议案），本公司拟进行重大资 产重组（以下简称本次重组），包括（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份 转让。前述三项交易同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构 批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。 1、重大资产置换 公司将截至评估基准日全部资产（扣除预留货币资金1,500万元以及2019年5月7日实施的分 红款项）及负债作为置出资产，与石河子市锦隆能源产业链有限公司（以下简称“锦隆能源”） 截至评估基准日所持新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司（以下简称“天山铝业”） 全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主体为许敏田、杨佩华或其指定的最终承接 置出资产载体的第三方。 根据坤元评估出具的坤元评报2019241号评估报告，以2018年12月31日为基准日，选用 5 资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为148,879.21万元，经各 方协商确定置出资产的作价为148,880万元。 根据天健评估师出具的天兴评报字（2019）第0315号评估报告，以2018年12月31日为基准 日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中天山铝业100%股权的评估值为 1,702,801.21万元，经交易双方友好协商，天山铝业100%股权的作价为1,702,800万元，其中锦隆 能源所持的天山铝业股权作价为568,027.51万元。 2、发行股份购买资产 本次交易中，置出资产的作价为148,880.00万元，锦隆能源所持的天山铝业股权作价为 568,027.51万元，上述差额为419,147.51万元，除锦隆能源外，天山铝业其他股东持有的天山铝 业股权作价为1,134,772.49万元，针对锦隆能源所持资产的差额及天山铝业其他股东所持的天山 铝业股权，由上市公司以发行股份的方式购买。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第九次会议决议公告日，本 次发行股份购买资产的股份发行价格为4.79元/股，不低于定价基准日前120 个交易日股票均价 的90%，符合重组管理办法的相关规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司 如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价 格进行相应调整。2019 年 4月 19 日，上市公司召开2018 年度股东大会审议通过了2018 年度利润分配方案 ， 向全体股东每10 股派发现金股利 2元人民币 （含税） ， 除权除息日为2019 年5月7日。根据前述安排，本次发行股份价格相应调整，调整后的发股价格为4.59 元/股。本报 告书及相关文件的发股价格将均以4.59元/股进行计算。 3、股份转让 欧豹国际集团有限公司（以下简称“欧豹国际”）拟将其持有的上市公司7,152万股转让给 曾超懿 ； 欧豹国际、 许敏田、 许龙波拟将其分别持有的本公司2,448万股、 2,016万股、 2,688万股 （合 计7,152万股）转让给曾超林。各方确认，剔除归属于转让方的本公司2018年度分红后，每股转 让价格为5.80元/股，曾超懿、曾超林以现金或经双方认可的其他方式支付受让目标股份的对价。 本次交易完成后，上市公司将持有天山铝业100%股权，上市公司的控股股东将变更为锦隆 能源，实际控制人变更为曾超林、曾超懿。 （二）天山铝业的相关情况 天山铝业的前身为新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司，经石河子工商行政管理局 批准， 于 2010 年 9 月 14 日正式成立， 领取了 659001051004376 号企业法人营业执照， 并于 2015 年 12 月 15 日换领了统一社会信用代码为 916590015605236510 的营业执照。 6 1、公司设立及历次变更情况 （1）公司设立情况 公司成立于 2010 年 9 月 14 日，由朱君、曾益柳共同出资成立，注册资本 10,000.00 万元， 其中朱君、曾益柳均以货币资金出资 5,000.00 万元。注册资本经新疆公信天辰有限责任会计师 事务所出具新公会所验字2010199 号验资报告书验证。 （2）第一次股权转让 2010 年 10 月 12 日， 根据天山铝业股东会决议， 曾益柳女士将其持有的天山铝业 40%及 10% 的股权分别转让予朱君及刘少华。并于 2010 年 10 月 13 日办理了工商变更登记。 本次股权转让完成后，公司股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式 朱君 9,000.00 9,000.00 90.00 货币 刘少华 1,000.00 1,000.00 10.00 货币 合计 10,000.00 10,000.00 100.00 （3）第二次股权转让 2011 年 8 月 15 日，根据天山铝业股东会决议，朱君女士和刘少华先生分别将其持有的天山 铝业 90%和 10%股权转让予新疆厚富投资有限公司(以下简称“厚富投资”)。本次股权转让完成 后，厚富投资持有天山铝业 100%的股权。并于 2011 年 8 月 22 日办理了工商变更登记。 本次股权转让完成后，公司股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式 厚富投资 10,000.00 10,000.00 100.00 货币 合计 10,000.00 10,000.00 100.00 （4）第一次变更注册资本 2012 年 10 月 6 日， 根据天山铝业股东会决议， 厚富投资向天山铝业新增注册资本 56,760.00 万元。上述增资完成后，天山铝业注册资本变更为 66,760.00 万元，厚富投资仍然持有天山铝业 100%的股权。新增注册资本经新疆瑞新有限责任会计师事务所石河子分所出具新瑞石审验字 2012121 号验资报告书验证。并于 2012 年 12 月 14 日办理了工商变更登记。 （5）第二次变更注册资本 2012 年 12 月 16 日， 根据天山铝业股东会决议， 厚富投资向天山铝业新增注册资本 53,240.00 万元。上述增资完成后，天山铝业注册资本变更为 120,000.00 万元，厚富投资仍然持有天山铝 业 100%的股权。新增注册资本经新疆瑞新有限责任会计师事务所石河子分所出具新瑞石审验字 7 2012123 号验资报告书验证。并于 2012 年 12 月 25 日办理了工商变更登记。 （6）第三次股权转让 2016 年 12 月 15 日，根据天山铝业股东会决议，厚富投资将其持有的天山铝业 43%、 12.5%、12%、11.5%、7.5%、7%、4.5%、2%股权分别转让予石河子市锦隆能源产业链有限公司 (以下简称“锦隆能源”)、曾超懿、石河子市锦汇能源投资有限公司(以下简称“锦汇能源”)、 曾超林、曾明柳、曾鸿、邓娥英、曾小山。并于 2016 年 12 月 29 日办理了工商变更登记。 本次股权转让完成后，公司股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式 锦隆能源 51,600.00 51,600.00 43.00 货币 曾超懿 15,000.00 15,000.00 12.50 货币 锦汇能源 14,400.00 14,400.00 12.00 货币 曾超林 13,800.00 13,800.00 11.50 货币 曾明柳 9,000.00 9,000.00 7.50 货币 曾鸿 8,400.00 8,400.00 7.00 货币 邓娥英 5,400.00 5,400.00 4.50 货币 曾小山 2,400.00 2,400.00 2.00 货币 合计 120,000.00 120,000.00 100.00% （7）第三次变更注册资本 2016 年 12 月 27 日，根据天山铝业股东会决议，天山铝业新增注册资本 15,157.8947 万元， 由华融致诚柒号(深圳)投资合伙企业(有限合伙) (以下简称“华融致诚柒号”)、芜湖信润泽投资 管理合伙企业(有限合伙) (以下简称“芜湖信泽润”)、浙物暾澜(杭州)创业投资合伙企业(有限合 伙) (以下简称“浙物暾澜”)分别以 110,000.00 万元、80,000.00 万元和 50,000.00 万元认缴天山 铝业新增注册资本 6,947.3684 万元、5,052.6316 万元和 3,157.8947 万元，实际出资额和认缴的注 册资本的差额在扣除交易费用后计入天山铝业资本公积。并于 2017 年 3 月 21 日办理了工商变 更登记。 本次增资完成后，公司股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式 锦隆能源 51,600.00 51,600.00 38.18 货币 曾超懿 15,000.00 15,000.00 11.10 货币 锦汇能源 14,400.00 14,400.00 10.65 货币 曾超林 13,800.00 13,800.00 10.21 货币 曾明柳 9,000.00 9,000.00 6.66 货币 8 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式 曾鸿 8,400.00 8,400.00 6.21 货币 邓娥英 5,400.00 5,400.00 4.00 货币 曾小山 2,400.00 2,400.00 1.78 货币 华融致诚柒号 6,947.3684 6,947.3684 5.14 货币 芜湖信泽润 5,052.6316 5,052.6316 3.74 货币 浙物暾澜 3,157.8947 3,157.8947 2.33 货币 合计 135,157.8947 135,157.8947 100.00 上述增资经普华永道中天出具的普华永道中天验字2017第 101 号验资报告验证。 （8）第四次变更注册资本 2017 年 3 月 16 日，根据天山铝业股东会决议，天山铝业新增注册资本 56,842,104.00 元， 由宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心(有限合伙) (以下简称“宁波深华腾十三号”)、 珠海浚瑞股权投资合伙企业(有限合伙) (以下简称“