xx公司ipo项目保荐机构尽职调查清单20120222(最新整理by阿拉蕾)

XXXX 公司公司 IPOIPO 项目项目 保荐机构尽职调查清单保荐机构尽职调查清单 【保荐机构保荐机构 LOGO】 二二一二年二月一二年二月 XX 证券公司 尽职调查清单 2 说明说明 本调查清单是 XX 证券公司根据中国证监会保荐人尽职调查工作准则 的要求，基于以往的尽职调查经验和对贵公司经营活动的初步理解，为更好地 完成本次尽职调查工作而编制。 如果清单中所需要的某一项文件不适用于贵公司，请在清单目录(格式见后)备 注中注明“不适用” 。如有重复的文件请在文件清单目录备注中说明“见第 X 项文件” 。 请贵公司将相关资料文件按照本清单顺序排列，并请按照本清单的序号制 作相应的文件清单目录以便核实和交接。 公司控股子公司或其它分支机构，请参照本文件清单提供相关文件及其清 单目录。 尽职调查清单所要求的资料由贵公司提供，其真实性、准确性、完整性由 贵公司负责，我们对贵公司提供的资料承担保密义务。 随着尽职调查工作的进展和对贵公司进一步的了解，我们可能会提出更进 一步的资料清单。如果贵公司对资料清单有任何问题，请随时与我们联系。 姓名手机Email 并请提供公司内部相关人员的通讯录： 注：本尽职调查清单中，红色字体为尽职调查工作建议部门分工，请企业按照自身实 际部门设置分配工作，并在各对口部门委派专职人员（相关信息补充至上面的表格）与我 方接洽包括材料提交等尽职调查事宜。 XX 证券公司 2012 年 2 月 22 日 项目 法律部负 责人 财务部负 责人 人事管理 部负责人 生产管理 部负责人 工程技术 部负责人 市场部 负责人 名字 手机 Email XX 证券公司 尽职调查清单 3 目录目录 一、公司基本情况调查一、公司基本情况调查 4 二、业务与技术调查二、业务与技术调查 8 三、同业竞争与关联交易调查三、同业竞争与关联交易调查 13 四、高管人员调查四、高管人员调查 14 五、组织结构与内部控制调查五、组织结构与内部控制调查 16 六、财务与会计调查六、财务与会计调查 17 七、业务发展目标调查七、业务发展目标调查 21 八、本次募集资金运用调查八、本次募集资金运用调查 21 九、其他重要事项调查九、其他重要事项调查 23 XX 证券公司 尽职调查清单 4 一、公司基本情况调查一、公司基本情况调查 1.1改制与设立情况改制与设立情况【法律部及计划财务部】 1.1.1改制情况改制情况 1.1.1.1改制前，原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告 1.1.1.2改制前，原企业（或主要发起人）的资产和业务构成情况说明 1.1.1.3上级主管部门同意改制的批复文件 1.1.1.4公司（发行人）的改制方案 1.1.1.5公司（发行人）的人员设置方案 1.1.1.6公司（发行人）的审计报告及评估报告 1.1.1.7改制完成后，原企业或主要发起人的资产构成和业务构成情况 说明 1.1.1.8改制前原企业的业务流程、改制后公司（发行人）的业务流程 说明，及原企业和公司（发行人）业务流程之间的联系说明 1.1.2公司设立的情况公司设立的情况 1.1.2.1公司设立的政府批准文件 1.1.2.2其它为设立公司向主管机构提交的报告及其批准、确认、备案 文件 1.1.2.3公司设立时的股东名称、出资额、出资比例清单 1.1.2.4营业执照 1.1.2.5公司章程 1.1.2.6发起人协议 1.1.2.7创立大会文件 1.1.2.8评估报告 1.1.2.9审计报告 1.1.2.10 验资报告和出资证明，股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、 商标、专利等）的产权过户证明 1.1.2.11 合资合同 1.1.2.12 工商登记文件 1.2公司（发行人）历史沿革公司（发行人）历史沿革 1.2.1历年营业执照 1.2.2历年公司章程 1.2.3历年的工商登记文件 1.2.4历年业务经营情况记录说明 1.2.5历年的年度检验 1.2.6历年的年度财务报告 1.3发起人、股东的出资发起人、股东的出资 XX 证券公司 尽职调查清单 5 1.3.1公司（发行人）设立时，各发起人的营业执照（或身份证明文件） 1.3.2公司（发行人）设立时，各发起人的财务报告 1.3.3如自然人发起人，其直接持股和间接持股的情况说明 1.3.4如自然人发起人，其在公司（发行人）的任职情况说明，及其亲属在 公司（发行人）的投资任职情况说明 1.3.5发起人出资资产产权的合法性证明及产权证明 1.3.6发起人出资资产是否存在纠纷或潜在纠纷的说明 1.3.7发起人股份转让情况说明及股份转让的相关证明文件 1.3.8公司（发行人）注册登记资料 1.3.9股东出资验资资料及报告 1.3.10 股东出资后，公司（发行人）与股东之间的交易记录 1.3.11 股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户 证明文件 1.3.12 发起人若以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，提供 资产评估报告；对于以高新技术成果出资入股的，提供相关管理部门 出具的高新技术成果认定书 1.4重大股权变动情况重大股权变动情况 1.4.1相关的股东大会（或股东会） 、董事会、监事会相关文件 1.4.2相关的政府批准文件 1.4.3相关的评估报告 1.4.4相关的审计报告 1.4.5相关的验资报告 1.4.6股权转让协议 1.4.7工商变更登记文件 1.4.8历次股权转让变更后的股东名称、出资额、出资比例清单 1.4.9历次股权转让向政府机构提交的报告及其批准、确认、备案文件 1.5重大重组重大重组 1 1情况 情况 1.5.1历次关于重大重组的股东大会（或股东会） 、董事会、监事会相关文 件 1.5.2历次重组协议文件 1.5.3历次重组的政府批准文件 1.5.4历次重组的审计报告、评估报告、中介机构的专业意见 1.5.5债权人同意债务转移的相关文件 1.5.6重组相关的对价支付凭证和资产过户文件 1.6主要股东情况主要股东情况 1.6.1公司股东名称、出资额、出资比例清单 1 “重大重组”指公司发生“合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、 债务重组等”事项 XX 证券公司 尽职调查清单 6 1.6.2公司（发行人）主要股东（实际控制人）的营业执照、公司章程、财 务报告、审计报告 1.6.3作为发起人的自然人股东的身份证、国籍 1.6.4主要股东的情况说明：包括主营业务、股权机构、生产经营、主要股 东之间关联关系或一致行动情况及相关协议； 1.6.5主要股东所持公司股份有否质押、冻结和其他限制权利的情况的申明 文件，如有，提供相关文件 1.6.6控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份有否 重大权属纠纷情况的申明文件，如有，提供相关文件 1.6.7公司主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况 的说明 1.7员工情况员工情况【人事部】 1.7.1公司员工名册、员工规章和守则，以及奖惩办法 1.7.2公司与其职工签订的劳动合同样本 1.7.3工资表 1.7.4公司员工的年龄、教育、专业等结构分布情况说明及近年来变化情况 说明 1.7.5公司为一方当事人的所有期限为一年以上的重大雇用协议 1.7.6公司的职工(包括临时工)总数，以及专业、管理和技术人员人数，其 中大学、大专毕业的职工人数及其雇佣协议种类 1.7.7公司为其主要管理人员所提供的优息合同、协议或贷款(如与房改有 关的安排等) 1.7.8公司与工会签订的协议(如集体劳动合同) 1.7.9公司现有的雇员福利、奖金、分红、抚恤金、养老政策或其他类似计 划的文件 1.7.10 公司有关职工住房津贴、分房政策和医疗保险的规定、计划或其他文 件 1.7.11 国家及地方强制性加入的社会统筹保险的有关文件 1.7.12 公司加入上述强制性社会统筹保险的有关资料，应投保人数、实际投 保人数、保费缴纳标准、保费缴纳情况统计和证明、有关部门的催缴 保费通知书等 1.7.13 与监事、董事、主要管理人员(如总经理、总工程师、总会计师等)订 阅的劳动合同和报酬协议 1.7.14 近三年发生的重大意外事故和伤亡事故的清单 1.7.15 近三年公司发生过的罢工或怠工事件报告，以及劳资纠纷(如有) 1.8独立情况独立情况【计划财务部】 1.8.1业务独立性 1.8.1.1公司（发行人）控股股东或实际控制人的组织结构说明 1.8.1.2公司（发行人）组织结构说明 1.8.1.3下属公司工商登记和财务资料 1.8.1.4公司（发行人）关联采购额和关联销售额占其同期采购总额和 XX 证券公司 尽职调查清单 7 销售总额的比例 1.8.2资产独立性 1.8.2.1商标、专利、版权、特许经营权等无形资产的权属凭证或相关 合同资料，并请完成下列表格： （1）已注册商标 序号商标标识注册证号 核定使用商 品类别 有效期限 （2）正在申请注册商标 序号商标标识申请号码 申请使用商 品类别 申请日期 （3）已取得专利 序号专利名称专利类型专利号专利申请日 （4）已被受理专利 序号专利名称专利类型专利申请号专利申请日 （5）软件著作权 序号软件著作权名称登记号登记日期 （6）非专利技术(专有技术) 序号技术名称技术优势和特点 （7）土地使用权 土地使用 权证编号 使用权终 止日期 面积(m2)土地坐落他项权利他项权利 证书编号 （8）房屋及建筑物 产权证书 编号 房产座落 取得方式/ 产别 建筑面积他项权利 他项权利 证书编号 1.8.2.2房产、土地使用权、主要经营设备等主要资产的权属凭证或相 关合同资料 1.8.2.3金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付 款产生的原因说明、交易记录、资金流向说明 1.8.2.4公司（发行人）资产是否存在被控股股东或实际控制人及其关 联方控制和占用的申明 1.8.3人员独立性 1.8.3.1公司（发行人）员工名册及股东的员工名册 1.8.3.2公司（发行人）工资明细表 1.8.3.3公司（发行人）高管人员、财务人员等在控股股东、实际控制 人或其控制的其他企业任职、领取薪酬的说明，参见下表： XX 证券公司 尽职调查清单 8 姓名 本企业职 务 是否在本 企业受薪 关联企业 职务 是否在关 联企业受 薪 备注 1.8.4财务独立性 1.8.4.1公司（发行人）财务会计制度 1.8.4.2公司（发行人）银行开户资料 1.8.4.3公司（发行人）纳税资料 1.8.5机构独立性 1.8.5.1公司（发行人）内部规章制度 1.9内部职工股等情况内部职工股等情况 1.9.1内部职工股的审批文件、募股文件、缴款证明文件及验资报告 1.9.2内部职工股历年托管证明文件 1.9.3若存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人， 则提供相关股份形成及演变的法律文件；所上述股份进行清理过的， 提供相关的协议文件、决策文件、价款支付凭证等 1.10 商业信用情况商业信用情况 1.10.1 公司（发行人）完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、保险凭 证、贷款合同及供销合同、客户服务合同 1.10.2 监管机构的监管记录和处罚文件 二、业务与技术调查二、业务与技术调查【市场营销部、技术研发部】 3.1行业情况及竞争情况行业情况及竞争情况 3.1.1请提供行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规 范性文件 3.1.2请分析本行业未来走向和市场预测，影响本行业发展的有利和不利因 素； 3