美国1933年证 券法(中文版)

Page 1 美国年证券法 美国年证券法 第节 本法可简称为年证券法 定 义 第节 在用于本篇时，除非文中另有规定。 ()“证券”一词系指任何票据、股票、库存股票、债券、公司信用债券、债务凭证、盈利 分享协议下的权益证书或参与证书、以证券作抵押的信用证书，组建前证书或认购书、可转让股 票、 投资契约、 股权信托证， 证券存款单、 石油、 煤气或其它矿产小额利息滚存权、 或一般来说， 被普遍认为是“证券”的任何权益和票据， 或上述任一种证券的权益或参与证书、 暂时或临时证 书、收据、担保证书、或认股证书或订购权或购买权。 ()“人”系指个人、股份有限公司、合伙组织、协会、股份两合公司、信托公司、不按股 份公司注册的组织机构、 或政府或政府的政治机构。 “信托公司”一词在本段中应只包括那种受 益人的利益是以一纸证券为凭据的信托公司。 ()“出售”或“推销”一词包括对证券或证券利息的销售或有偿处理的契约。“推销报 价”、“出售报价”、或“报价”应包括为引导或诱发买入证券或证券利息的报价。本段中定义 的术语以及在第节第()小节中使用的“买入报价”不应包括发行人(或任何直接或间接控制 某发行人或被某发行人控制的人，或与发行人一起直接或间接地受着共同控制的人)与任何包销 人之间的或那些与或将与发行人(或任何直接或间接控制某发行人或被某发行人控制的人，或与 发行人一起受着直接或间接共同的控制的人)达成默契的那些包销人之间的预先谈判或协议。任 何给予的或交付的证券， 或作为买进证券或其它任何东西的帐户的红利的证券， 都应被确定地假 设以构成所购买物品的一部分而被出价和出售。 在最初发行或转让证券时， 这种发行或转让的权 力或特权给予这种证券持有人将该证券转换为同一发行人的或另一个人的另一种证券， 或给予其 对同一发行人的或另一个人的另一种证券的认购权这种权力只能在未来某一日期开始行使 不应被看作是这种证券的报价或出售； 但由于行使这种转换或认购权而进行的这种证券的发 行或转让应当被认为是这种证券的出售。 ()“发行人”一词是指每一个发行或打算发行任何证券的人； 但就有关存款单， 股权信托 证， 以证券为抵押的信用证书、 或有关没有董事(或行使类似职能的人)会的不按股份分司注册组 织的投资信托公司的权益或股权证书，或固定的、严格管理的、或单一形式的证书而论，“发行 人”一词意指那些遵循信托公司的规定和其它这种证券据以发行的协议或工具， 从事存款人或管 理人的业务活动， 并履行其职责的人； 但就那种通过条款形式规定任何或其所有成员的有限责任 的，不按股份公司注册组织的协会，或那种信托公司、委员会、或其它法人机构来说，受托人或 其成员不应各自负有作为由协会、 信托公司、 委员会或其它法人机构发行的任何证券的发行人的 责任； 关于那种设备信托证或同类证券， “发行人”一词意指该设备或财产由或将由其使用的人； 至于有关石油、 煤气或其它矿产的小额利息滚存权， “发行人”一词意指那些为公开销售证券这 一目的创造小额利息的任何这种权力的所有人或任何这种权力(无论是全部或是部分)的权益的 所有人。 Page 2 ()“委员会”系指联邦贸易委员会。 ()“准州”系指波多黎各、菲律宾群岛，巴拿马运河区、维尔京群岛，以及合众国的海岛 属地。 ()“州际贸易”是指在几个州之间或哥伦比亚特区或美国任一准州与任一州或另一准州 之间，或外国与任何州、准州或哥伦比亚特区之间，或在哥伦比亚特区内的证券交易或贸易及与 其有关的运输和通讯。 ()“注册报告书”是指在第节中规定的报告书， 包括对其的任何修订， 以及作为该报告 书一部分或作为参考资料附入该报告书的任何报告、文件或备忘录。 ()“书写”或“书面”应指印制、印刷或任何书写的通讯手段。 ()“说明书”是指通过书面形式或通过无线电或电视， 为出售证券报价或确认任何证券 出售的任何说明书、通知、通告、广告、信件或以通讯手段传达的消息。但()当在注册报告书 生效日后发至或送给的消息(不包括第节第()小节允许的说明书)， 被证明是在一个书面的 符合第节第()小节规定的说明书之后， 或与其同一时期被发至或送给那个应该接受此消息 的人的时候，此消息不应被视为说明书；()有关证券的通知、通告、广告、信件或消息，如果 它们说明从谁那儿将可得到书面形式的符合第节规定的说明书，并且，它们只是鉴定证券， 说明其价格， 说明将通过谁来执行指令， 并包括那些委员会根据被认为在公众利益和保护投资者 方面是必要和适当的条例或规则， 并根据其中所规定的这类条件而可能允许的其它内容， 则它们 不应被视为说明书。 ()“包销售”一词是指任何为证券的分配从发行人手中购入证券， 或就证券的分配为发 行人提供或出售证券， 或参与或直接或间接参与任何这类事情， 或参与或参加任何这种事情的直 接或间接认购的人。 但这一词不应包括其利益仅限于从包销商或交易商那里收取不超过经销商或 出售商通常或惯常收取的手续费的人。正象在本段中使用的，“发行人”一词应包括，除发行人 而外的直接或间接控制发行人或由发行人所控制的任何人， 或与发行人一起直接或间接地受着共 同控制的任何人。 ()“交易商”一词是指任何一个以其部分或全部时间， 直接或间接作为代理人、 经纪人、 或委托人从事由另外一个人发行的证券的报价、买、卖或其它证券交易活动的任何人。 ()“保险公司”一词是指作为保险公司组织起来， 其基本和主要业务活动是承保或对保 险公司已承保的风险进行再保险， 并服从于保险专员或类似的州或领地的， 或哥伦比亚特区的官 员或机构的监督的公司； 或任何以其能力能够作为这种公司的接管人或类似的官员或任何清偿代 理人的人。 ()“分立帐户”一词是指保险公司遵照合众国任一州或领地、 哥伦比亚特区、 或加拿大 特区或加拿大特区任何者的法事这些法律规定： 被列入这种帐户中的资产的收入、 收益和亏 损，无论是否已实现，如符合适用的合同，应贷记该帐户或从该帐户支取，而不考虑该保险公司 的其它收入、收益或亏损而设立和维持的帐户。 Page 3 豁免证券 第节 ()除非此后有明确规定，本篇规定不适用于下述任何一类证券： ()在本篇修订之前或修订后六十日内由发行人出售或处理， 或正当地向公众报价而出售的 任何证券， 但这一豁免不适用于由发行人或包销商在此六十日之后所进行的对这类证券的新发行； ()由合众国或其任何领地，或由哥伦比亚特区、或由美国任何州、或由州或领地的任一政 治机构、 或由一个或数个州或领地的公共执行机构、 或由任何受美国政府执行机构控制或监督的 人， 或是自己作为美国政府执行机构发行或担保的证券； (美国政府执行机构须经美国国会授权。 ) 或是上述任一证券的存款单、 或由任何银行发行或担保的任何证券； 或任何由联邦储备银行发行 的代表其利益或直接债务的任何证券； 或在任何共同信托基金或类似的由银行维持的专门用于集 体投资和银行作为托管人、 执行人、 管理人或监护人所运用的资产的再投资的基金的利益或分享 物， 属于工业开发之类的债券(如年国内收入法典第()()节中的定义)的， 如 果因为适用于该法典第()节第()或()段因第()()段、 第()段、 第()段未被 包括在该第()节中)而定该节()节第()段不适用于这种证券的话，则其利息 根据该法典第()()节可置于总收入之外的那种证券， 银行维持的单独的或集体的信托 基金或保险公司维持的分设账户的利益或分享物， 这些利益或分享物的发行是关于()股票红利、 养老金， 或符合年国内收入法典第节规定的条件的利益分享计划的， 或()符合 该法典第()()节雇员份额减除规定的年金计划， 但那种在本段()或()条中规定的 计划除外， 即()根据该计划其份额是由银行维持的单独信托基金所持有、 或由保险公司为单个 雇主维持的分设帐户所持有， 并且根据该计划， 一笔超出该雇主份额的金额被用于购买由雇主发 行的、或由任何直接控制雇主的、被雇主控制的、或与雇主一起受着共同控制的公司发行的证券 (而不是信托基金或分设帐户本身的利益或分享物)， 或()容纳雇员的计划， 其中部分或全部 雇员是该法典第()()节中意指的雇员。委员会应以条例、规则或命令方式，对所容纳 的雇员部分或全部属于年国内收入法典第()()节中所意指的雇员的股票红 利、养老金、盈利分享或年金计划的、发行的利益或分享物给予对本篇第节规定的豁免，如果 委员会确定这对于公众利益是必要或适当的、 并与保护投资者及政策清楚表示的目的以及本篇的 规定相一致的话。 出于本段考虑， 由银行发行或担保的证券应不包括在任何由银行维持的集体信 托基金中的利益或分享物。并且“银行”一词是指任何国民银行、或根据任何州、领地或哥伦比 亚特区法律所组建的， 其业务主要限于银行业， 并且由州或领地银行委员会或类似官方监督的任 何银行机构；但是就共同信托基金和类似基金、或集体信托基金来说，“银行”一词同 年投资公司法中规定的含义相同； ()任何来自经常性交易的、 或其收益已被用于或将被用于经常性交易的、 在发行时到期日 不超过九个月不包括宽限日期，或对有同样限制的期限展期的票据、汇票或银行承兑； ()任何为宗教、教育、慈善、互助、赊济、或改良目的，不是为金钱盈利目的而组建和营 运的公司发行的证券， 其净收益没有一部分是用于给予任何人、 私人股票持有人或个人以好处的； ()由以下机构发行的任何证券： ()由有监督权的州或联邦当局监督和检查的储蓄放款协 会、住房贷款协会、合作银行、宅基协会、或类似机构。但当发行人不论在到期时或到期前终止 投资，以费用、现金价值或其它任何方式，从购买人支付或存入的总额中接受总额超出这种证券 面值的数额时， 前述豁免则不应适用于任何这类有关证券， 或()()根据年国 Page 4 内收入法典享受免税的农民合作组织， ()由该法典第()()节所规定的， 根据该 法第()节可予免税的公司， ()由该法典第()()节中规定的， 根据该法 第()节可予免税的，并且是专为持有财产契据，从中获得收入，并将全部收入减去支出 后再转入在()和()条中规定的组织和公司的那种公司； ()由机动车拥有人所发行的、 其发行要服从州际贸易法第节的规定的证券， 或任何 在铁路设备信托的权益。为本段目的，“铁路设备信托权益”，是指在设备信托、租赁、有条件 的销售合同，或其它类似的由公共承运人或者是为公共承运人利益而订立的、发行的、接受的、 担保的，目的在于为他人获得铁路车辆，包括机动车辆、提供融资的契约中的权益。 ()由接管人或由破产受托人在法院批准下发出的证书； ()由服从于合众国任一州或准州或哥伦比亚特区的保险专员、 银行委员或任何行使类似职 能的机构或官员监督的公司发行的任何保险单或捐款单或年金合同或选择年金合同； ()由发行人仅与当时的证券持有人进行交易， 并且没有为促成这种交易直接或间接支付或 给予佣金或其它报酬的任何证券； ()为替代一种或多种有信誉的已发行未清偿证券、 债务或财产利益， 或部分是为了这种 替代或部分是为了获得现金而发行的任何证券假如在经过以所有的被建议发行这种替代证 券的人都有权出席听证会这样的公正的条件为前提的听证会之后， 任何法院、 或任何合众国官员 或机构， 或任何州或准州银行或保险委员会或其它由法律明确授权的政府机构对这种发行和替代 的条件予以批准的话。 ()属于那种只能向某一州或准州居民发行和出售的， 并且， 由在这一州或准州居住或经 商的人，或由在这一州或