财务管理5第5章长期筹资方式

第五章 长期筹资方式,企业长期资金,权益资金,负债资金,直接投资,股票,长期借款,债券,融资租赁,普通股,优先股,第一节 吸收直接投资 第二节 发行普通股 每三节 长期借款 第四节 发行债券 第五节 融资租赁 第六节 混合性证券,第一节 吸收直接投资 一、概述 （一）吸收直接投资的涵义 是指企业按照共同投资、共同经营、共担风险、共享利润的原则直接吸收国家、法人、个人投入资金的一种筹资方式。,（二）吸收直接投资的种类 1根据投资主体的不同，吸收直接投资可分为吸收国家投资、吸收法人投资和吸收个人投资。 （1）吸收国家投资 （2）吸收法人投资 （3）吸收个人投资,2、根据投资者的出资方式不同，吸收直接投资可以分为现金投资和非现金投资 （1）现金投资 （2）非现金投资,二、吸收直接投资的条件和出资方式 （一）吸收直接投资的条件 1吸收直接投资所形成的资产必须符合企业生产经营或科研开发的需要 2吸收无形资产投资时，应符合法定比例 3企业吸收直接投资而取得的非现金资产，必须进行合理的估价。,（二）吸收直接投资的方式 1现金投资 2实物投资 3无形资产投资,三、吸收直接投资的程序 （一）确定筹资数量 （二）寻找投资单位或个人 （三）协商投资事项 （四）签署投资协议 （五）共享投资利润,四、吸收直接投资的优缺点 （一）吸收直接投资的优点 1有利于增强企业信誉 2有利于企业尽快形成生产能力 3有利于降低财务风险,（二）吸收直接投资的缺点 1资金成本较高 2容易分散企业控制权,第二章 发行普通股 一、股票概述 （一）股票的涵义 股票是股份有限公司签发的证明股东持有股份的书面证明 是股份有限公司筹集资本金或股本的最基本的形式，也是股份有限公司获取其他类型资金的基础。,（二）股票的种类 1根据股东权利的不同，股票可分为普通股和优先股 普通股是股份有限公司发行的最基本的股票 优先股是股份有限公司发行的在公司利润分配方面 较普通股有优先权的股票。 2根据是否记名，股票可分为记名股票和不记名股票 公司法规定，向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票为记名股票。 公司法规定，向社会公众发行的股票可以为记名股票，也可以为不记名股票。,3根据是否标明金额，股票可分为有面值股票和无面值股票 目前，我国的公司法不承认无面值股票，规定股票应记载股票的面值，并且发行价格不得低于票面金额。 4根据投资主体的不同，股票可分为国家股、法人股、个人股和外资股 5根据发行对象和上市地区的不同，股票可分为A股、B股、H股和N股,二、普通股股东的权利和义务 （一）普通股股东的权利 1选举权和被选举权 2投票表决权 3分配公司剩余收益权 4优先认股权 5剩余财产清偿权 6检查监督权 7公司章程规定的其他权利,（二）普通股股东的义务 1不退股 2股东必须承担与股票收益相对应的风险 （1）收益风险 （2）清偿责任风险,三、股票发行的规定 公司法 证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 上市公司证券发行管理办法 （一）股票发行的资格 股票发行主体必须是具有股票发行资格的股份有限公司,（二）股票发行的条件,1发起人以募集方式设立股份有限公司发行股票的，应符合以下条件： （1）公司生产经营符合国家产业政策，投资确实用于社会所需要的生产领域； （2）发起人符合法定人数； （3）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额； （4）发起认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35%；,（5）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25%，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的10%；公司拟发行的股本总额超过人民币4亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会发行的部分的比例，但最低不少于公司拟发行股本总额的10%； （6）发起人在近3年内没有重大违法行为； （7）其他条件；,2国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集方式设立。其发行股票，还应符合下列条件： （1）发行前1年末净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%，证券监管部门另有规定的除外； （2）最近3年连续盈利； （3）国家拥有的股份占公司拟发行股本总额中的比例，由国务院或国务院授权部门规定。,3股份有限公司增资发行新股，必须满足以下条件： （1）前一次发行的股份已经募足，并间隔一年以上； （2）公司最近3年连续盈利，并可向股东支付股利； （3）公司最近3年内财务会计文件无虚假记载； （4）公司预期利润率可达银行同期存款利率。,（三）股票发行的程序,1.公司设立时发行股票的程序 （1）发起人认购股份，交付股资 （2）提出募集股份申请 （3）公开招股说明书，制作认股书，签订承销协议或代收款协议 （4）招认股书，缴纳股款 （5）召开创立大会，选举董事会和监事会 （6）办理公司设立登记，交割股票,2.公司增资扩股时发行股票的基本程序 （1）股东大会做出发行新股的决议； （2）提出发行新股的申请 （3）公开招股说明书，制作认股书，签订承销协议 （4）招认股份，缴纳股款，交割股款 （5）召开股东大会，改组董事会和监事会，办理变更登记，并向社会公告。,（四）股票发行的方式 1有偿增资 有偿增资是指投资人须按股票面额或市价用现金或实物购买股票，包括公募发行、股东优先认购、第三者分摊 2股东无偿配股 无代价地将公司发行的股票配予股东。 3有偿无偿并行增股 股东只需交付部分股款，其余部分由公司公积金抵充。,（五）股票销售方式 1自销 自销是指股份有限公司自行直接将股票出售给投资者。 2承销 承销是指股份有限公司将股票销售业务委托给证券承销机构代理,（1）包销 一次性购进包销 由证券经营机构依据承销协议商定的价格，一次性全部购进发行公司公开募集的全部股份，然后以高于商定价格的价格出售给社会上的认购者； 剩余购进包销 由证券经营机构依据承销协议达成的发行价格，负责推销全部股份；如果有部分股份无法售出，则由承销机构自己认购这些剩余股份。,（2）代销 代销是由证券经营机构代理股票发售业务，发行公司向证券经营机构支付一定比例佣金。 我国公司法规定，股份有限公司向社会公开发行股票时，必须与依法设立的证券经营机构签订承销协议，由证券经营机构承销。,（六）股票发行价格 股票发行价格分为两种情况： 1.股份有限公司成立时初次发行股票的发行价格 2.股份有限公司配股时股票的发行价格。 发行价格还可分为平价发行、市价发行、中间价发行。 平价发行就是按股票的票面金额作为股票的发行价格。,市价发行是以本公司流通在外股票的现行市价为基准确定股票发行价格，通常情况下市价发行多为溢价发行。 中间价发行是取股票面值和股票市价的中间值(未必是简单平均数)作为股票的发行价格。 公司法规定，股票发行价格可以按面值发行或溢价发行，但不能按低于票面金额折价发行。,1初次发行股票的股票价格 初次发行股票的发行价格是以核准的每股税后利润为依据，按市盈率计算确定，市盈率通常在1422之间。每股税后利润可以是公司过去3年已实现每股税后利润算术平均数，也可以是发行前一年的每股税后利润和发行当年摊销后的每股税后利润加权平均数。 新股发行价格每股税后利润×市盈率,2配股时股票的发行价格 配股时股票的发行价格目前尚无统一的规定，具体定价由发行公司与承销商协商确定，发行价格差异较大。 在确定配股价时应考虑公司的每股净资产、每股税后利润、股票交易市场的运作状况、上一次股票发行价格等。 配股价一般低于市价，而高于每股净资产。,四、股票上市 （一）股票上市的目的 1资本大众化，分散风险 2提高股票的变现力 3便于筹措新资金 4提高公司知名度，吸引更多顾客 5便于确定公司价值,（二）股票上市的条件 1股票经国务院证券监督管理机构核准，已公开发行； 2公司股本总额不少于人民币3 000万元； 3公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行的比例为10%以上； 4公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。,（三）股票上市的信息披露 招股说明书、上市公告书、定期报告和临时报告。 （四）股票上市的暂停和终止 1公司股本总额、股权分布等发生变化，已不具备上市条件； 2公司未按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载； 3公司有重大违法行为； 4公司最近3年连续亏损。,五、普通股筹资的优缺点 （一）普通股筹资的优点 1所筹集资金没有固定的到期日 2普通股股本代表公司的实力 3有助于降低财务风险 4提高公司的知名度,（二）普通股筹资的缺点 1可能分散公司的控制权 2资金成本较高 3可能导致股价的下跌,第三节 长期借款 一、长期借款的概念及类型 1概念 长期借款是企业根据借款合同，从银行或非银行金融机构借入的，偿还期限在一年以上的借入资金。,2长期借款的类型,1）根据是否需要担保，长期借款分为信用贷款、担保贷款和票据贴现 2）根据用途的不同，长期借款分为基本建设借款和专项借款 3）根据提供贷款机构的不同，长期借款分为政策性银行贷款和商业银行贷款,二、长期借款的程序 1提出借款申请 2银行或非银行金融机构审查借款申请 3签定借款合同 4企业取得借款 5归还借款,三、取得长期借款的条件 1独立核算、自负盈亏、具有法人资格； 2经营方向和业务范围符合国家产业政策，借款用途属于金融机构规定的范围 3借款企业具有一定的物资和财产保证，担保单位具有相应的经济实力； 4具有偿还贷款的能力； 5财务管理和经济核算制度健全，资金使用效益及企业经济效益良好； 6在银行开设账户，办理结算。,四、保护性条款 长期借款的期限长、风险大，按照国际惯例，贷款金融机构通常会对借款企业提出一些有助于保证贷款按时足额偿还的条件，这些条件被写入贷款合同中，形成了合同的保护性条款。,（一）一般性保护条款,1对流动资金保持量的规定，目的在于确保借款企业资金的流动性和偿债能力； 2对支付现金股利和再购入股票的限制，目的在于限制现金外流； 3对资本支出规模的限制，目的在于减小企业日后不得不变卖固定资产以偿还贷款的可能性，仍着眼于保持借款企业资金的流动性； 4限制其他长期债务，目的在于防止其他贷款人取得对企业资产的优先求偿权； 5借款企业定期向银行提交财务报表，目的在于及时掌握企业的财务状况；,6不准在正常情况下出售较多资产，以保持企业正常的生产经营能力； 7如期缴纳税费和清偿其他到期债务，以防被罚款而造成现金流失； 8不准以任何资产作为其他承诺的担保或抵押，以避免企业过重的负担； 9不准贴现应收票据或出售应收账款，以避免或有负债； 10限制租赁固定资产的规模，目的在于防止企业负担巨额租金以致削弱其偿债能力，还在于防止企业以租赁固定资产的办法摆脱对其资本支出和负债的约束。,（二）特殊性保护条款,1贷款专款专用； 2不准企业投资于短期内不能收回资金的项目； 3限制企业高级职员的薪金和奖金总额； 4要求企业主要领导人在合同有效期间担任领导职务； 5要求企业主要领导人购买人身保险等。 此外，短期借款筹资中的周转信贷协定、补偿性余额等条件也适用于长期借款。,五、长期借款的成本 利息、承诺费、补偿性余额 六、长期借款筹资的优缺点 （一）长期借款筹资的优点 1筹资速度快 2借款弹性较大 3资金成本较低 （二）长期借款筹资的缺点 长期借款筹资的缺点是限制性条款比较多，制约着借款 的使用。,第四节 发行债券 一、债券的概念 （一）债券的涵义 债券是社会各类经济主体为筹集负债资金而向投资人出具的、承诺按一定利率定期支付利息，并到期偿还本金的债权债务凭证。 债券由以下四个基本要素构成： 1债券面值 2债券期限 3票面利率 4债券价格,（