chapter5 公司清算与公司重组[资本运营管理]
Chapter5 公司清算与 公司重组,第一节 公司解散清算及其会计处理 一、公司解散的原因及其会计处理 （一）公司解散的原因 1、公司章程规定的经营期限届满； 2、公司章程所设立的经营目的业已达到，公司不需继续经营； 3、公司章程所设立的经营目的根本无法达到，且公司无发展前途；,4、公司的股东大会决定解散公司； 5、公司因其外部的经营环境发生变化而无法继续经营； 6、由于公司违反法律、规章或从事其他危害社会公共利益的活动而被依法撤销； 7、公司因合并或分立而需要解散； 8、公司经营不善而被依法宣告破产。,（二）公司一般解散清算的基本程序 1、确定清算人或成立清算组 我国公司法规定清算组在公司清算期间行使的职权主要有： （1）清理公司财产，分别编制资产负债表及财产清单； （2）通知或公告债权人；,（3）处理与清算有关的公司未了结的业务； （4）清缴所欠税款； （5）清理债权、债务； （6） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （7）代表公司参与民事诉讼活动。 2、债权人进行债权申报,3、清理公司财产，编制资产负债表及财产清单 4、在对公司资产进行估价的基础上制订清算方案 5、执行清算方案 6、办理公司解散的法律手续,二、解散清算的会计处理 （一）解散清算的会计处理程序及特点 1、会计处理程序 （1）在对公司的所有资产及债务进行彻底清理的基础上，编制清算开始日资产负债表及财产清单；,（2）对公司的资产进行变现处理，支付各项清算费用，将资产清理过程中可能产生的任何利得或损失，及所支出的清算费用记入“清算损益”帐户； （3）按照法规规定的顺序清偿公司的债务，最终如有清算净收益，必须依法缴纳所得税； （4）待公司的债务清偿完毕并缴纳所得税后，编制清算结束日的资产负债表。,2、解散清算会计处理的特点 （1）会计上的“持续经营假设”不再适用，取而代之的是“清算假设”。也即公司解散清算活动应立足于如何将资产变现以清偿公司的债务； （2）建立在“持续经营假设”基础上的某些递延项目不再有任何意义； （3）采用“清偿假设”后，在清算过程中便不能继续将历史成本作为资产、负债等会计要素的计价基础。,（二）解散清算的会计处理 假设A公司是一玩具制造公司，该公司的章 程规定的经营期限于2002年3月届满。公司的全 体股东决定，不再延长经营期限，对公司进行解 散清算，清算开始日定于2002年3月1日。A公司 于2002年3月1日的“资产负债表”如下：,A公司资产负债表 2002年3月1日 金额单位：元 资 产 负债及股东权益 流动资产 流动负债 现金 929700 应付票据 应收票据 212300 其中：鸿业银行票据及利息 168300 减：备抵坏帐 (66000) 146300 应付供货商票据及利息563750 732050 应收帐款 432850 应付帐款 572000 减：备抵坏帐 (255640) 177210 应付工薪 97350 存货(按成本，先进先出法) 应缴税金 31900 其中：原材料 215600 其他应付款 19250 产成品 132000 应计公司债利息 19800 在产品 386100 流动负债合计 1472350 在用物料 70950 804650 长期负债 递延费用 10450 第一抵押公司债 990000 流动资产合计 2068310 负债合计 2462350,固定资产 股东权益 房屋(减累计折旧371250) 453750 面值50元，8%，非累积优先股， 机器设备(减累计折旧353100)536800 额定、已发行并为股东持有500股 25000 其他设备(减累计折旧25300) 161700 1152250 面值100元普通股，额定、已发行并 土地 220000 为股东持有8000股 800000 固定资产合计 1372250 留存收益 153210 资产总计 3440560 股东权益合计 978210 负债及股东权益合计 3440560 该公司的其他资料如下： 1、应收票据的本金及应计利息合计为146300元，其估计的现时公平市价为146300元。该项应收票据已作为应付鸿业银行票据本金加应计利息费用168300元的抵押。,2、在公司的存货中，产成品按其成本加成30%出售，其清理费用占其清理收入的20%。将在产品进一步加工为产成品的追加成本估计为169400元，其中含3700元原材料消耗；待在产品完工后，其清理收入为540000元，清理费用则为其售价的20%。除用以进一步加工在产品外的剩余原材料和在用物料的可变现净值分别为128000元和51000元。,3、房屋及土地为第一抵押公司债的抵押物，清理收入合计为1045000元。帐面净值200200元的机器设备为132000元应付供货商票据（含应计利息）的抵押品，这部分机器设备的清理收入为280000元，其余的机器设备的清理费用为11000元，扣除清理费用后的可变现净值为120000元，机器设备的清理收入合计为400000元；其他设备的可变现净值估计为188888元。 4、在清理过程中发生的清理费用总额为21688元。 5、根据现行法律的有关规定，应计工薪、应缴税金等为有优先清偿权的负债。,6、根据该公司的章程，优先股享有对公司剩余资产的优先分配权，优先股还可按每股面值的8%参与留存收益和清算净收益的分配。 A公司在解散清算中的有关会计处理： 1、资产变现等会计处理 （1）应收票据按帐面净值146300元如数收回现金 借：现金 146300 贷：应收票据 146300,（2）应收帐款收回168234元，其帐面净值为177210元 借：现金 168234 清算损益 8976 贷：应收帐款 177210 （3）扣除在产品完工用料后的原材料211900元（2156003700）的清理收入为128000元 借：现金 128000 清算损益 83900 贷：原材料 211900,（4）产成品的清理收入为171600元(132000×(1+30%),扣除清理费用34320元(171600×20%)后的清理净收入为137280元，与其成本13200元的差额计入“清算损益” 借：现金 137280 贷：产成品 132000 清算损益 5280 （5）在产品的 追加成本中，3700元为耗用的原材料，其余的清理成本全部以现金支付,a、支付领用原材料及追加成本 借：在产品 169400 贷：原材料 3700 现金 165700 b 、清理收入为54000元，完工后的成本为555500元（386100169400） 借：现金 432000(540000×0.8) 清算损益 123500 贷：在产品 555500,（6）在用物料的清理收入为51000元，成本为70950元 借：现金 51000 清算损益 19950 贷：在用物料 70950 （7）递延费用10450元按其帐面余额如数冲减 借：清算损益 10450 贷：递延费用 10450,（8）房屋及土地的清理收入为1045000元，其成本合计为673750元（453750220000） 借：现金 1045000 贷：房屋及土地 673750 清算损益 371250 （9）机器设备的清理收入400000元，其帐面净值为536800元 借：现金 400000 清算损益 136800 贷：机器设备 536800,（10）其他设备的清理收入188888元，其帐面净值为161700元 借：现金 188888 贷：其他设备 161700 清算损益 27188 2、支付清算费用及清偿债务的会计处理 （1）假设在清算期间发生的清算费用21688元全部以现金支付 借：清算损益 21688 贷：现金 21688,（2）支付有优先清偿权的应计工薪97350元 借：应计工薪 97350 贷：现金 97350 （3）支付应缴税金31900元 借：应缴税金 31900 贷：现金 31900 （4）支付财产担保的第一抵押公司债990000元及应计利息19800元 借：第一抵押公司债 990000 公司债利息 19800 贷：现金 1009800,（5）支付财产担保的应付票据及应计利息。由于A公司的现金足以清偿其所有的负债，所以无财产担保的应付票据、应付帐款、其他应付款一并清偿 借：应付票据 732050 应付帐款 572000 其他应付款 19250 贷：现金 1323300,A公司清算结束日资产负债表 2002年3月31日 金额单位：元 资 产 股 东 权 益 现金 976664 优先股 25000 普通股 800000 留存收益 153210 清算净损失 (1546) 资产总计 976664 股东权益总计 976664,第二节 公司破产清算及其会计处理 一、公司破产 （一）公司的破产及其种类 公司破产的主要原因是资不抵债 资不抵债：指公司所有的资产的公平市价不 足以偿还其所有的负债。 1、公司资不抵债的原因 （1）经营管理不善，致使公司严重亏损,（2）若会计记录不当，公司资产的价值受到人为高估，资产的公平市价大大地被打了折扣，则公司实际上也处于资不
