2015年半年度报告督导会议新三板挂牌公司

培训内容,挂牌公司日常性信息披露（含：解除限售、限售、定向发行 等） 2015年半年度报告（定期报告） XBRL编制系统 提问、回答,1,日常性信息披露,规则文件： 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第四章 第二节 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行） 全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行） 公司法、公司章程 董事会议事规则、股东会议事规则、投资管理办法 XBRL编制系统涉及公告模板,2,日常信息披露注意事项,信息披露临时公告内容挂牌公司是第一责任人 由企业董事会秘书（证券事务代表）严格把关 密切联系主办券商督导人员确保督导工作无误、顺利进行 模板范围内使用XBRL编制临时公告 排版 临时公告注意审查以下内容 临时公告编号、挂牌公司代码、简称 会议届次连续 会议日期、召集日期 序号排序 董事会、股东大会的审议议案对应一致,3,按模板内容对应督导事项进行监督、审查、披露,挂牌公司及时安排换届选举会议（每届任期不超过三年）,日常信息披露注意事项,日常信息披露工作注意事项公告要求 所有会议或重大事项（对外投资、高管辞职等）均需要挂牌公司及时通知督导人员，并在事发后两个交易日内进行公告 规则中明确规定股东会需要在两个交易日内公告会议决议、其他会议及重大事项的披露时间均为股转审查员规定 会议公告需要提交的文件包括： 会议决议公告word版本、公告盖章文件扫描件/传真、会议决议签字并盖章文件扫描件/传真、法律意见书word或加盖律所公章的pdf版本,4,关于备查文件（新）,挂牌公司应制作董事会专用章 “xxx股份有限公司董事会” 所有公告文件、决议文件（除监事会相关文件外）对外报送主体均为董事会 所有公告文件、决议文件提交主办券商备查文件应加盖董事会章 董事会、监事会决议需出席人员签字确认 股东大会决议需出席人员为董事、董秘、高管签字，股东需在表决文件（表决书）上勾选表决结果并签字确认。,5,关于临时公告（xbrl系列）,关联交易公告 股票解除限售公告 股东大会通知公告 股东大会决议公告 董事、监事及高级管理人员变动公告（辞职情况） 董事、监事及高级管理人员变动公告（任免情况） 会计政策、会计估计变更公告 涉及诉讼、仲裁公告 股份交易异常波动公告 澄清公告 对外提供担保公告 收购、出售资产公告 对外投资公告（设立全资子公司情况） 对外投资公告（设立控股子公司或参股公司情况） 对外投资公告（对子公司增资情况） 主营业务变更公告 股权质押公告 司法冻结公告 会计师事务所变更公告 会计师事务所更名公告,6,股转官网（www.neeq.cc）法律规则业务指南公司业务类临时公告格式模板,临时公告究竟怎么写？（HOW） 都包括什么内容？（WHAT） 分别都需要什么时候发布？（WHEN）,下面一一道来,7,关联交易公告（偶发）,8,挂牌公司信息披露细则（试行） 第三十一条 挂牌公司的关联交易,是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。 第三十五条 除日常性关联交易之外的其他关联交易,挂牌公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。 第三十六条 挂牌公司与关联方进行下列交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露: (一)一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企 业债券、可转换公司债券或者其他证券品种; (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、 公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种; (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。 (四)挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的 或者上述控股子公司之间发生的关联交易。,股票解除限售公告,股票解除限售流程 挂牌公司提交解除限售申请表 主办券商审核申请表并加盖主办券商公章 主办券商将申请表提交至股转系统 股转系统出局解除限售的函 挂牌公司领取函后联系中登公司办理解除限售登记 解除限售前两个交易日披露股票解除限售公告 完成解除限售,9,解除限售、限售,相关要求 以首次解除限售日开始计时，每年进行解除限售、限售 何时需要进行解除限售、限售 股改满一年 高管离职 股票交易董监高的交易变动（买入超过当年上限的即时限售；卖出至低于当年上限的次年解限）,10,解除限售、限售,相关要求 股东解除限售的规定 控股股东及关联方分三年解除，每年解除股份1/3 董事、监事、高管每年仅可有25%的股份可以进行交易 离职董事、监事、高管的限售和解除限售规定 离职人员自公告之日起限售所有流通股份，自限售满6个月后可以申请办理全部股份解除限售,11,既是控股股东又是董监高管的，按后者进行解限,例：某股东持股100万股，该股东为董事，则股份公司成立满一年时解除限售股份的25%，即解除25万股；公司运行期间，存在的情况如下： 1、该股东在未来1年内未进行股票交易，则1年期满后，该股东不需要进行解除限售、限售申请 2、该股东在年内买入100万股（可交易的股份均为流通股），则买入后，该股东持股200万，其中25+100万股为流通股，但根据规定，高管股东流通股份不得高于持股比例的25%，即200*25%=50万股，则该股东在买入股票后需要及时向券商提请限售超过流通股规定以外的股票份额，即125-50=75万股。 3、该股东年内卖出10万股，则其持股为90万股，其中流通股25-10=15万股，该股东90万股的份额中，应有90*25%=22.5万股，则该股东应申请解限22.5-15=75,000股。（股票解限和限售已个股为单位取整，且取整后满足要求）,股东大会通知决议公告,12,细则第二十八条 挂牌公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前,以临时公告方式向股东发出股东大会通知。 挂牌公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 细则第二十九条 挂牌公司召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。,董监高变动公告（辞职任免）,董事辞职任免 股东代表监事辞职任免 职工代表监事辞职任免 高级管理人员辞职任免 新任董监高需签署董监高承诺与声明，挂牌公司填报董监高变动报备表 持股高管辞职、免职应申请全额股份限售 持股新任高管需申请75%股份限售,13,董事变动公告（辞职任免）,14,董事变动,辞职,免职,两个交易日内披露董事变动公告（辞职情形）,低于法定人数,董事会选举新董事并提请股东大会,股东大会确认董事变动公告（任免情形）,董事会选举新董事or修改公司章程,股东大会确认董事变动公告（任免情形） or 确认公司章程新章程,低于法定人数,董事会选举新董事并提请股东大会,股东大会确认董事变动公告（任免情形）,董事会选举新董事or修改公司章程,股东大会确认董事变动公告（任免情形） or 确认公司章程新章程,召开董事会审议免职董事并提请股东大会审议,是,否,是,否,股东代表监事变动公告（辞职任免）,15,股东代表监事变动,辞职,免职,两个交易日内披露股东代表监事变动公告（辞职情形）,低于法定人数,监事会选举新监事并提请股东大会（董事会召集股东大会）,股东大会确认监事变动公告（任免情形）,监事会选举新监事or董事会修改公司章程,股东大会确认监事变动公告（任免情形） or 确认公司章程新章程,低于法定人数,监事会选举新监事并提请股东大会,股东大会确认监事变动公告（任免情形）,监事会选举新监事or董事会修改公司章程,股东大会确认监事变动公告（任免情形） or 确认公司章程新章程,召开监事会审议免职监事并提请股东大会审议（董事会召集召开股东大会）,是,否,是,否,职工代表监事变动公告（辞职任免）,16,职工代表监事变动,辞职,免职,两个交易日内披露职工代表监事变动公告（辞职情形）,低于法定人数,职工代表大会选举新监事监事变动公告（任免情形）,职工代表大会选举新监事监事变动公告（任免情形）,董事会修改公司章程并提请召集股东大会股东大会确认公司章程新章程,低于法定人数,召开职工代表大会免职监事,是,否,是,否,or,职工代表大会选举新监事监事变动公告（任免情形）,职工代表大会选举新监事监事变动公告（任免情形）,董事会修改公司章程并提请召集股东大会股东大会确认公司章程新章程,or,高管变动公告（辞职任免）,17,会计政策、会计估计变更公告,根据会计法、公司章程等相关规定确认所需会议审议情况 如无会议对应，应视修改后对公司财务指标影响程度确定会议审议情况 审议内容应包括会计政策、会计估计变更的原因、依据、变更后财务数据 董事会自行编制 股东大会通知、决议通过XB编制 会计政策、会计估计变更公告通过XB编制，同董事会同时发布，不需要发布董事会的，在变更两个交易日内公告。,18,涉及诉讼、仲裁公告,细则第三十七条 挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事 项,董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的,或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的,以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者 宣告无效的诉讼,公司也应当及时披露。 XB编制 在取得纸质文件的两个交易日内公告 从立案到结案顺次公告，注意前后衔接 备查文件应包括判决书,19,股份交易异常波动公告,触发股转规定的情形 全国中小企业股份转让系统股票异常转让实时监控指引（试行） 第四条 股票转让出现下列情形之一的，属于异常波动，挂牌公司应当于次一转让日披露异常波动公告。 （一）协议转让方式下,股票当日换手率超过10%，或连续三个转让日换手率累计超过20%； （二）做市转让方式下，股票连续三个转让日涨跌幅累计超过50%； （三）全国股份转让系统公司认定的其他情形。 如果次一转让日无法披露，挂牌公司应当向全国股份转让系统公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。,20,股份交易异常波动公告,全国股份转让系统公司认定的其他情形 没有明确的交易比例规定 经股转交易监管部审查并通知主办券商（每日交易时段后） 股票交易当日至两个交易日内公告 联系中登公司或营业部确认交易情况 如实披露发生原因、目的、是否关联交易,21,对外提供担保公告,公司法第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 对外担保与关联交易的区别判断方法：用挂牌公司当主语 对外担保：担保事项是挂牌公司为对方公司所提供，为关联方提供担保需发布对外担保公告；为合并报表的公司提供担保也是对外担保。 关联交易：挂牌公司与关联方的交易项目，包括关联方为挂牌公司担保视为关联交易。,22,收购、出售资产公告,注意所收购、出售资产是否构成资产重组，多次收购、出售向同一家公司的，以全年金额的合计计算。 与对外投资事项的区别 收购、出售资产：买卖股权、固定资产、无形资产 等 对外投资：建立子公司或控股公司、为投资公司增资、理财 等 细则第二十六条 董事会决议涉及本细则规定的应当披露的重大信息,公 司应当以临时公告的形式及时披露;决议涉及根据公司章程 规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资 (含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)的，公司应当在决议后