公司法》习题课

公司法习题课,赵巧芝,单项选择题,1、某贸易有限责任公司于2006年6月23日成立，其注册资本为10万元。该公司股东们的下列出资方案中，符合公司法规定的是（ ） A、首次出资额为2万元，其余部分于2008年6月22日前缴足； B、首次出资额为2万元，其余部分于2011年6月22日前缴足； C、首次出资额为3万元，其余部分于2008年6月22日前缴足； D、首次出资额为3万元，其余部分于2011年6月22日前缴足；,2、甲乙丙准备投资设立一家有限责任公司，拟定注册资本为100万元，三方订立投资协议约定甲以机器设备作价出资，乙以房屋作价出资，丙以货币出资。除法律另有规定外，甲和乙出资的作价金额最高为（ ） A、80万元； B、70万元； C、40万元； D、60万元； 3、关于有限责任公司组织机构的表述中，正确的是（ ） A、有限责任公司首次股东会由股东协商召集和主持，以后的股东会一般由董事会召集，董事长或由董事长指定的副董事长主持；、 B、甲国有企业与乙国有企业共同出资设立一家丙有限责任公司，丙公司董事会成员的人数应为515人； C、公司的监事一律由公司职工代表出任； D、公司的监事不得兼任本公司的董事和高管人员；,4、某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人W转让其出资，公司章程中没有对这种转让作出约定。下列关于甲转让出资的表述中，符合规定的是（ ） A、甲可以将其出资转让给W，无须经其他股东同意，须通知其他股东； B、甲可以将其出资转让给W，须经其他股东一致同意； C、甲可以将其出资转让给W，须经其他股东过半数同意； D、甲可以将其出资转让给W，须经其他股东的2/3同意； 5、根据公司法相关规定，下列各项中，属于股份有限公司股东大会行驶的职权是（ ） A、选举和更换公司的全部监事； B、对公司增加注册资本作出决议； C、对股东向股东以外的人转让股份作出决议； D、决定公司内部机构的设置；,6、某股份公司章程规定的董事会成员为9人，但截止到2010年9月30日，该公司董事会成员因种种变故，实际为5人，下列说法中正确的是（ ） A、该公司应当在2010年11月30日前召开临时股东大会； B、该公司应当在2010年10月30日前召开临时股东大会； C、该公司董事会人数不符合公司法规定； D、由于该公司董事会成员没有少于公司法所规定的人数，因此该公司可以不召开临时股东大会；,7、A上市公司的董事会成员为10人，其中张某和田某为A公司的股东甲公司派出的董事。公司经营一段时间后，甲股东拟向A公司销售一批原材料，下列有关A公司董事会对此交易进行表决程序的情况中，可以通过该事项的是（） A、张某和田某未出席会议，也未代理其他董事代为出席，其余董事4人出席，4人全部通过； B、张某和田某未出席会议，也未代理其他董事代为出席，其余董事6人出席，3人通过； C、全体董事均出席了会议，除张某和田某以外的其余董事均未通过； D、张某和田某未出席会议，也未代理其他董事代为出席，其余董事7人出席，5人全部通过；,8、根据公司法的规定，下列有关股份有限公司股份转让的限制中，错误的是（ ） A、公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让； B、公司高级管理人员离职后1年内不得转让其所持有的本公司股份； C、公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让； D、公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；,9、根据公司法律制度的规定，股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的一定期间以前置于公司办公场所，供股东查阅。该一定期间为（ ） A、10日 B、15日 C、20日 D、25日 10、某股份有限公司注册资本为人民币2000万元，2010年税后利润为300万元，累计已提取法定盈余公积金为600万元。根据规定，该公司当年法定盈余公积金应提取得数额为（ ） A、30万元 B、15万元 C、40万元 D、可不再提取；,11、某股份有限公司的2010年末注册资本为2300万元，法定盈余公积金累计已经提取1000万元，2011年初拟以法定盈余公积金转增资本，本次最多可以转增的资本数额为（ ） A、575万元 B、425万元 C、150万元 D、825万元,12、某有限责任公司作出公司合并决议后，即依法向债权人发出通知书，并予以公告。根据公司法律制度的规定，该公司债权人在法定期间内有权要求公司清偿债务或者提供相应地担保。该法定期间为（ ） A、自接到通知书之日起15日内，未接到通知书的公告之日起30日内； B、自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的公告之日起60日内； C、自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的公告之日起45日内； D、自接到通知书之日起60日内，未接到通知书的公告之日起90日内；,13、甲持有乙公司34的股份，为第一大股东。2007年1月，乙公司召开股东大会讨论其为甲向银行借款提供担保事宜。出席本次大会的股东（包括甲）所持表决权占公司发行在外股份总数的49，除一名持有公司股份总额1的小股东反对外，其余股东都同意乙公司为甲向银行借款提供担保。根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的是（ ）。 A、决议无效，因为出席股东大会的股东所持表决权数不足股份总额的半数； B、决议无效，因为决议所获同意票代表的表决权数不足公司股份总额的半数； C、决议无效，因为甲未回避表决； D、决议无效，因为公司不得为其股东提供担保；,多项选择题,1、根据公司法律制度的规定，股份有限公司发生下列具体情形时，应召开临时股东大会的有（ ） A、持有公司股份10%的股东书面请求时； B、公司未弥补亏损达到实收资本总额的1/3时； C、董事人数不足公司章程所定人数的1/2时； D、董事会认为有必要时；,2、股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。对于上述两种方式，下列表述正确的有（ ） A、发起设立股份有限公司的，由发起人认购公司应发行的全部股份； B、发起设立股份有限公司的，在其发行新股之前，公司的全部股东都是公司的发起人（假定无转让股份的情况）； C、募集设立股份有限公司的，由发起人认购公司应发行股份的一部分； D、募集设立股份有限公司的，其余股份只能向特定对象募集；,5、张某与其他投资人准备设立一家有限责任公司，张某准备以自己持有股权进行出资，张某现在持有A、B、C、D四家公司的股权，其股权情况如下： （1）A公司的股权：A公司为新设立的公司，其注册资本还未缴足，但A公司的股东均按照公司章程的规定缴付了出资，其中张某的出资一次缴足； （2） B公司的股权：张某2年前曾将B公司的股权质押给银行取得贷款，但日前归还贷款并取回股权； （3）C公司的股权：C公司的公司章程中约定张某持有的股权不得转让给公司以外的其他人； （4）D公司的股权：张某持有的D公司股权被人民法院依法冻结； 张某持有四家公司的股权不能作为其出资的是（ ） A、A公司的股权； B、B公司的股权； C、C公司的股权； D、D公司的股权；,6、根据公司法律制度的规定，A有限责任公司的下列事项中，属于公司解散事由的有（ ） A、A公司章程规定的营业期限届满； B、A公司被B公司吸收合并； C、经代表2/3以上表决权的股东同意，A公司股东会通过了解散公司的决议； D、A公司成立后无正当理由自行停业连续6个月以上； 7、根据公司法律制度的规定，股份有限公司的下列文件中，股东有权要求查阅的有（ ）。 A、公司章程 B、股东名册 C、董事会会议记录 D、公司财务会计报告,8、上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股票的情形有（ ）。 A.上市公司定期报告公告前30日内； B.上市公司业绩预告前20日内； C.上市公司业绩快报公告前10日内； D.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；,案例分析1,2010年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司。公司未设董事会，仅设丙为执行董事。 2011年6月8日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年6月20日和24日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持有公司全部股权。丁于6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此项股权转让事项作出任何答复。,戊在对公司进行调查的过程中，发行乙在公司设立时以机器设备折合30万元用于出资，而该设备当时的实际价值仅为10万元。 公司股东会于2011年2月就2010年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得可分配利润68万元全部用于分红，并在4月底之前实施完毕。至7月底丁尚未收到分红利润，在没有告知公司任何机构和人员的情况下，直接向人民法院提起诉讼，要求实施分红决议。,要求：根据上述内容，回答下列问题：,（1）丁未作答将产生何种法律效果？并说明理由。 （2）乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持公司股份，应当如何处理？ （3）如果乙出资不实的行为属实，应当如何处理？ （4）直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序？并说明理由。,案例分析2,A股份有限公司为一家于2008年10月在上海证券交易所上市交易的上市公司，其实收股份为人民币12000万元，董事会由7名董事组成。2010年12月，中国证监会在对A公司进行的例行检查中发现如下事实： （1）A公司于2010年3月18日召开了2009年度股东大会，在该次股东大会上审议通过了A公司对控股股东B公司向C银行贷款提供担保的决议。经查：在股东大会进行该项事项表决时B公司未参与表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的52.4%获得通过；,A公司股东大会做出的对B公司提供担保的决议合法。根据规定，上市公司对股东提供的担保，该关联股东不得参与表决，股东大会以普通决议的方式审议通过。即须经出席会议的其他股东所持表决权过半数通过。本题B公司作为关联股东未参与该事项的表决，由出席股东大会的其他股东所持表决权半数以上通过（52.4），因此，该项决议是符合规定的。,（2）A公司因原材料成本大幅上涨，造成2009年度亏损560万元，股东大会决议以360万元的法定公积金和200万元的资本公积金弥补亏损； （3）A公司原董事会秘书甲因个人原因于2010年2月辞职离任，A公司未将该事项向中国证监会和上海证券交易所报告，也未予以公告。经查，甲于2010年7月转让了其所持A公司股份的20%； 2）A公司股东大会弥补亏损的决议是不符合规定的。根据规定，资本公积金不得用于弥补公司亏损。本题中A公司以资本公积金弥补亏损的做法是不符合规定的。 （3）A公司未就董事会秘书甲离任事项向有关部门报告和公告的做法是符合规定的。根据规定，上市公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于公司的重大事件，需向中国证监会和证券交易所报送临时报告，并予公告。本题甲为A公司的董事会秘书，属于公司的高级管理人员，但其变动不属于上市公司应当报告和公告的范围。 甲转让其所持公司股份的做法是不符合规定的。根据规定，上市公司的董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。本题甲作为上市公司的高级管理人员在离职后半年内即转让其所持有本公司的股份，是不符合规定的。,（4）A公司总经理乙违反公司章程的规定，擅自决定将公司200万元的资金借贷给其亲属投资开发房地产项目，获得好处费20万元，后由于房地产市场行情剧变，该笔借款至今无法收回，给A公司造成了损失。经查，连续180日以上合计持有A公司1.88%股份的26位股东，于2010年4月联名书面请求A公司股东大会就此向人民法院提起诉讼，要求乙承担赔偿责任，但A公司股东大会除将乙所得的20万元好处费收归公司所有外，未就要求乙赔偿事项向人民法院提起诉讼。A公司的上述26位股东为了公司的利益，于2010年7月以自