009 企业合并会计方法选择和盈余管理

,姚冰旭 赵佳素 徐芳婷 陈仕杰,企业合并的会计方法选择和盈余管理,一、基础知识 二、案例介绍及分析 三、总结,企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 形成企业合并：1）被合并方构成业务； 2）有关交易或事项发生后，引起报告主体的变化。,企业合并的方式： 1）控股合并 A+B=A+B 2）吸收合并 A+B=A 3）新设合并 A+B=C,企业合并的类型： 同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。 非同一控制下的企业合并,权益结合法 购买法,购买法和权益结合法的基本概念 购买法是指将企业合并活动视作一项净资产的购买交易，这一交易在会计处理上类似于企业核算购买其他单项资产的方法，即以净资产的实际成本作为购买计价的原则，购买一家企业亦是这样，其购买成本的确定将取决于以被购买企业为标的物的购买交易。 权益结合法是指以购买的股权比例或以股权联合企业方式的企业合并进行会计处理的方法。,这两种会计处理方法的关键区别在于编制合并报表时对合并资产、负债和所有者权益的计量基础购买法为购买成本，而权益结合法为账面价值。 由于购买成本（体现为公允价值）与账面价值（体现为历史成本）通常是偏离的，所以，基于两种不同计量属性的会计处理方法无疑对合并日财务报表及合并后未来期间财务报表都产生不同的影响。,同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期投资的初始投资成本权益结合法 非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照企业会计准则第20号企业合并确定的合并成本作为长期股权投资的初始成本 购买法,2006年新会计准则颁布之前，我国上市公司不成文的惯例是：以换股方式支付对价及采取吸收合并的方式进行企业合并的，一般都采取权益结合法。 其他的企业合并都采取购买法进行合并。因此，过去大多数上市公司收购企业都采取购买法进行会计处理。,以美国为例，外国企业合并会计规范经历了以下四个阶段： 第一阶段：1950年之前权益结合法的出现； 第二阶段：20世纪50-60年代中后期权益结合法的黄金时期；,第三阶段：20世纪60年代中后期-2001年权益结合法的势微和购买法的崛起； 第四阶段：2001年7月至今第141号会计准则（SFAS No.141)企业合并必须使用购买法，禁止使用权益结合法。,案例分析,背景介绍,都市股份,海通证券,光明集团,非同一控制！,上海国资委,同一控制？,2006年12月28日，都市股份与海通证券签署了吸收合并协议书，都市股份拟通过换股方式合并海通证券，具体方案为：都市股份向其母公司光明集团转让全部资产及负债的同时，换股合并海通证券，换股比例的确定以双方市场化估值为基础。海通证券的换股价格以财务顾问报告确认的合理估值为基准，确定为每股人民币2.01元；都市股份的换股价格以2006年10月13日的收盘价为基准，确定为每股人民币5.80元，由此确定海通证券与都市股份的换股比例为1：0.347，即每1股海通证券股份换0.347股都市股份。海通证券在本次合并前的股份总数为8,734,438,870股（87亿），换为都市股份3,031,000,000股（30亿）。本次合并完成后，都市股份的股份总数增加至3 389 272 910股。,反向收购（Reverse Merger ，又称买壳上市）是指非上市公司股东通过收购一家壳公司(上市公司)的股份控制该公司,再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务,使之成为上市公司的子公司,原非上市公司的股东一般可以获得上市公司70%-90%的控股权。,都市股份,海通证券,30.31亿股换取了海通证券87.34亿股,总股数33.89亿股,89.43%,发布部门: 财政部 发布文号: 财会20063号 第一章 总则 第一条 为了规范企业合并的确认、计量和相关信息的披露，根据企业会计准则基本准则，制定本准则。 第二条 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 第三条 涉及业务的合并比照本准则规定处理。,同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列项目反映。,企业合并的会计方法主要有两种，即权益结合法和购买法。两种方法在会计处理上主要有以下不同：1、初始计量。权益结合法要求合并方在合并日以其应享有的被合并方账面所有者权益的份额计量，而购买法要求购买方按照被购买方可辨认的净资产的公允价值入账。2、留存收益的处理。在权益结合法下，被合并企业在合并日前的盈利(即留存收益)作为合并方利润的一部分并入合并企业报表，不构成合并方的投资成本，而在购买法下，被购买企业合并前的留存收益作为购买成本的构成部分。3、商誉的确认。权益结合法下并不发生实质的购买交易，而购买法要求将购买成本高于所取得被购买方可辨认的净资产的公允价值部分确认为商誉。,非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。,全面摊薄净资产收益率报告期净利润÷期末净资产 加权平均净资产收益率报告期净利润÷平均净资产 购买法按公允价值将被购买方的净资产并入合并企业报表中，资产的公允价值通常高于其账面价值，另外，在一般情况下，合并时往往还需确认商誉，使得购买法下净资产总额较高，加之两种方法对于留存收益处理的不同，最终会导致权益结合法下净资产收益率会高于购买法下的净资产收益率,海通证券07年半年报相关财务数据,销售净利率=净利润/销售收入 每股收益=净利润/发行在外的普通股股数,资产负债率？,海通支付对价= 8,734,438,870*2.01=,都市股份并购日资产公允价值=（ 3 389 272 910- 3,031,000,000）*5.8=,购买法下应确认商誉=,2亿商誉？,两种不同会计处理方法账面上的直观差异,海通证券对于这2亿元的解释是对光明集团在本次合并后承接都市股份原有资产、负债、人员、业务所造成的经营压力及其已在都市股份股权分置改革中支付的上市流通权对价的补偿。,财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知（财会函200860号）,企业购买上市公司,被购买的上市公司不构成业务的,购买企业应按照权益性交易的原则进行处理,不得确认商誉或确认计入当期损益。,财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复涵财会便200917号,非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：,（一）交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知（财会函200860号）的规定执行。,（二）交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照企业会计准则第20号企业合并及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。,业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等,最新条例下海通证券反向收购都市股份的合并报表处理,summary,新旧交界，监管松懈，制度混乱。 海通证券的取巧处理 权益结合法和购买法选择和盈余管理 中国复杂的经济环境 国际趋同 建议,新旧交界，监管松懈，制度混乱,财会2006 CAS NO.20（同一控制下，非同一控制） 财会函200860号（非业务，权益结合法） 财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复涵200917号 （非业务，权益结合法；业务，购买法） 2010年3号、4号解释公告,海通证券的取巧处理,风口浪尖，亦左亦右 商誉我所欲也，净资产收益率亦我所欲也 “自我创新” 粉饰报表，润物细无声 1、商誉（似有若无） 2、净资产收益率 3、造福后期 4、强势融资,权益结合法和购买法选择和盈余管理,时间上，对合并当年和合并以后年度均有不同影响。 内容上，对净资产的计价和收益的计量有不同影响,对合并当年财务信息的主要影响,购买法取得净资产公允价值入账 权益结合法账面价值 当物价上涨时，净资产计价购买法权益结合法。 购买法被合并企业当年净收益中属于合并日后实现的，应归属于主并企业的部分并入主并企业的合并当年净收益 权益结合法被合并企业合并当年净收益全部并入主并企业的合并当年净收益 非年初合并的情况下，权益结合法确认的收益购买法 合并相关费用（注册费，相关税费）2010解释公告4号，均作为管理费用，直接进入当期损益,对合并以后各年度财务 会计信息的主要影响,按公允价出售资产（物价上涨） 权益结合法的收益购买法 购买法被购买方留存收益不并入 权益结合法并入（视同合并后形成的报告主体在合并日及以前一直存在） 以后年度参与向股东支付股利,采用权益法,合并当年资产较低计价以后年度巨额差价，较低的资产折旧基础 合并商誉不予确认净资产低估高估净资产收益率（股票股价重要指标）强势融资 被并方净收益的全部计入更多可供分配的留存收益,国际趋同,IFRS NO.3 1、取消权益结合法，均采用购买法 2、禁止将合并商誉进行摊销，只允许根据 减值测试进行减值处理 3、不确认负商誉，确认为当期利润（营业外收入）,4、合并成本向可辨认的资产、负债、或有负债分配，将可辨认的能够单独计量的无形资产从商誉中分离出来（ know-how） 5、若被合并企业或有负债能可靠计量，购买企业在购买日单独将被购企业的或有负债确认为企业合并成本分摊的一部分 6、取消少数股权会计处理的备选方案要求被购企业的少数股权以资产、负债、或有负债的公允价值金额的股权份额列报,中国复杂的经济环境,大趋势：国际趋同，最终取消权益结合法（不公允，有较大利润操纵空间） 特殊的、复杂的经济环境 1、存在大量同一控制下的企业合并 2、公允价值很难取得 曲折中前进，不断改革,Thank You,