兼并与控股公司

第十四章 兼并与控股公司,第一节 企业间的兼并,一、 兼并的种类,一般来说，所谓兼并是指由现有的两家或两家以上公司通过某种组合成为一 家新的公司。,分为四大类： 水平兼并 垂直兼并 同类兼并 集团兼并,同行业企业之间的兼并,企业与其原料供应商之间的兼并,相互有关联的企业间合并互相兼并的企业之间在产品上不相同，也无前后生产之间的垂直关系,相互间毫无联系的企业之间的合并,水平兼并,1996年12月15日，世界航空制造业排行第一的美国波音公司宣布收购世界航空制造业排行第三的美国麦道公司。,back,垂直兼并,1984年，以石油作为部分原料的杜邦公司兼并了美国大陆石油公司。,back,同类兼并,网络传媒美国在线购并传统传媒 时代华纳,惠普兼并康柏,back,美孚石油公司购并了蒙哥马利 华德连锁店,集团兼并,back,二、 兼并的程序,购并公司acquiring company 目标公司target company,兼并企业 被兼并企业,专有名词 :,二、 兼并的程序,购并公司寻找可 兼并的目标公司,(财务上遇到了困难，也可能是管理阶层即将退休又无接班人等等 ),决定自己愿意支付的价 格及上下波动的范围,与目标公司的管理人员接 触洽谈,双方的管理阶层已经同意合并,购并公司提出兼并的建议文书 与条件双方的管理阶层向股东 申明，宣布方案,假如股东同意了，则购司向 目标公司的股东购买其股份,目标公司的管理人员 拒绝兼并,购并公司必须出面说服 目标公司的股东 通常会提出所谓的邀请 报价（tender offer）,一旦双方谈妥，即可按前 述的程序合并,三、 兼并的动机,大量研究显示，兼并主要有四个方面的动机 : 对被购并的企业有利。许多研究表明，被兼并企业的股东可以从兼并中获得可观的收益。 市场价值对重置成本的比率降低。 融资动机。企业在筹资有困难时，可以通过股票交换来兼并并以便获得追加的生产能力。 租税。税负过高也是兼并的诱导因素。兼并使亏损的企业得以享受亏损前抵的利益。,第二节 兼并的财务分析,财务分析会遇到的难题: 购并企业必须估计因购并所获得的现金流量利益 必须确定兼并对权益的必要报酬率有何影响 购并企业与目标企业对上述利益的分配比例如何 确定，等等,一.估计未来的营运收益的重要性,就财务分析的观点来看，兼并有两个基本形态： 1）纯粹的财务合并； 兼并的企业仍然继续构成独立的营运单位，预期不 会产生任何营运上的经济效益，而且，兼并后的现 金流量只是两家公司预期现金流量的总和。 2）营运合并 营运兼并往往能通过营运的整理而取得综合效益， 有时候也称之为“二加二等于五”的效果。 在计划营运兼并时，编制正确的预测财务报表是财 务分析中的最重要一环。,当两个企业兼并时，预测损益表编制完成之后，下 一步是预测并后的企业股价。这项工作分为两个步骤： 1）估计兼并后的每股盈余（EPS）； 2）估计兼并后的市赢率（即股价/每股赢余）,二 . 兼并后企业市场价值的分析预测,我们就从兼并条件入手来分析。 （ 一）兼并条件 （1）关于兼并后的控制问题。 控制权的问题不能忽视。如果购并企业同意继续雇用原有管理人员，则目标 企业管理人员会支持兼并，并且能出面说服股东。相反，则会出现抵制兼并的行为 ，从而使兼并成本上升。,二 . 兼并后企业市场价值的分析预测,（2）关于兼并时的支付价格问题。 如果以现金支付，先估计赢余增加额，再以某一折现率求出其现 值，再进行决策。显然，当盈余增加额的现值大于所需支付的金 额时，则应该进行兼并。 如果兼并时必须交换股票，那么关键在于决定交换比例（ exchange ratio）。,交换比例,交换比例:购并企业对每一股被购并企业的股票所应支 付的股数 例:A公司兼并B公司时，A公司以 1.125股的A公司股票来 交换B公司的股票，这一交换比率为1.125。,影响股票交换比例的因素 影响交换比率的因素有 三： 1）当期盈余； 2）预计未来盈余； 3）股票市价。,影响交换比例的因素,用当期盈余来决定交换比率 例:购并公司（A公司）每股盈余是5美元，而目标企业（T公司）每股盈余为4美 元，而且两家公司的风险相当 .,按照相对盈余 ,意味着股东在兼并后的盈余保持不变。 股票交换的比率应定为4/5 = 0.80，这一数据表明80股A公司股票可以 交换100股T公司的股票。 80股A公司股票总赢余为80*5 = 400美元， 100股B公司的股票总盈余为100*4 = 400美元，两者相等。 上述计算只适用于没有综合效益及企业成长率相同的情况。,影响交换比例的因素,用预期未来每股盈余来决定,倘若预期兼并可以提高盈余，而且企业每股盈余的成长率又不相同不能用当期盈余 来决定交换比率,例:购并公司（A公司）每股盈余是5美元，而目标企业（T公司）每股盈余 为4美元,假定1:没有综合效益，但T公司预期每年成长率为10%，而A公司的成率 为 5 ,根据未来三年的盈余 ,则: A公司每股盈余是将是:5*(1+5%)3 =5.79 美元 T公司每股盈余是将是:4*(1+10%)3=5.32 美元,预估时间的长短决定了交换比例的高低 ,交换比率应该是 5.32/5.79 = 0.92,假定2:两家公司预期每股盈余不增长，但企业兼并后有综合效益,影响交换比例的因素,例:购并公司（A公司）每股盈余是5美元，而目标企业（T公司）每股盈余 为4美元,假设合并后有综合效益，公司的每股盈余会提高到6.50美元,假设在兼并后有综合效益的情况下仍以 0.80这一比率来交换股票， 兼并后,持有T公司股票100股的股东被交换了80股A公司的股票， 则， 持有T公司股票100股的股东的盈余为 ：6 . 5*80 = 520 美元。 持有A公司股票100股的股东的盈余为 ：6 . 5*100 = 650美元，,而未兼并前， 持有T公司股票100股的股东的盈余为 ：4*100 = 400 美元。 持有A公司股票100股的股东的盈余为 ：5*100 = 500美元，,两个公司都有获利,则列成数学式即为： 新EPS = 原EPS = EPSA = TE/（NA + NT(ERA)） 整理式子就可以求出最大交换比率 ERA=TE-ERSA*NA/EPSANT,那么A公司实际上支付给T公司的股数可以超过0.80股，超过时 仍然有利可图。相反，T公司的股东所接受的股票即使在0.80这一 交换比率以下也仍然可以获利。,影响交换比例的因素,现在求A公司在EPS不至于被稀释时的最大交换比率ERA ，即在这种 交换比率下，兼并后的A公司的EPS不小于原有的EPS。,令，新EPS = 原EPS = EPSA,而EPS=TE/N （每股收益=总赢余/公司在发行在外的股数 ） 兼并后的总赢余TE =A公司原有盈余 + T公司原有盈余 + 因综合效益而产生的盈余 兼并后的公司在发行在外的股数 的总数N =NA + NT(ERA) （N=A公司在发行在外的股数 +B公司发行在外的股数*需要求的最大交换比率）,影响交换比例的因素,代入数据得： ERA = 1.64股 即A公司可以用1.64股来交换T公司的一股而不会稀释其EPS 在股票交换率为1.64的情况下 新的EPST = 9100/(100+500*1.64) = 5.00 = 原EPS 也就是说，如果股票交换比率低于1.64，A公司的EPS 会提高 同理可得： ERT = 0.563 股 即持有T公司100股的股东，即使以0.563的比率交换A公司的股票仍不亏本 因为兼并前后的总赢余仍然是相等的(56.3 * 7.10 = 400美元)。 综上所述，即使预期没有增长，但有综合效益时，此一兼并的交换比率可 以在 0。56到1。64，对双方均无不利影响。而且综合效益越大，则交换比 率的浮动范围越大。从而，兼并双方能够达成兼并协议的可能性也越大。,用市场价值来决定交换比例,由于当期及未来盈余、分析、成长率、可能的综合效益等 等因素将会在企业股票市场价值中显示出来，因此，股票 的相对市价是决定股票交换比率的最佳依据。,影响交换比例的因素,三 企业兼并的财务分析案例,我们以统一企业和目标科技公司两家企业的兼并作为案例：详见书P366,三 企业兼并的财务分析案例,EPS（美元）,5.0,4.5,4.0,3.93,0,1,2,3,4,年,最初赢余,根据相对市价合并,未合并,EPS的交点,最后决策时应明确几点：首先，如果购并会提高股价，则 兼并成立；其次，兼并后的股价同时也反映了最后的每股 盈余和市盈率，前者取决于股票交换比率，后者取决于投 资人的预期。如果企业财务人员能准确预测，在兼并一定 会成功,三 企业兼并的财务分析案例,第三节 企业兼并的帐务处理,在会计处理上，兼并有两种主要方式： 1)视为权益的结合(pooling of interest)， 2)视为购买(purchase)。,一、 会计处理方式对资产负债表的影响,1、权益结合 如果采用权益结合的方式来处理，合并的资产负债表相当于将两家企业的资 产负债表加总起来。,表 - 1 权益结合的会计处理（万美元）,一 会计处理方式对资产负债表的影响,2、购买的会计处理 如果采用购买方式，则购并企业应用现金、负债或用本身股票象购买资本一样购买 下被购并的企业。编制合并资产负债表 ，帐面价值要调整。我们考虑三种情况：,二 会计处理方式对损益表的影响,在上述两种会计处理方式下，帐面利润会有很大差异,三 使用权益结合方式先决条件,在选择权益结合方式时，必须符合六个条件： （1）被购并的企业股东在兼并后仍保留其所有权； （2）对购进的企业的资产入帐基础保持不变； （3）只有互相独立的权益才可以合并。在计划合并时，各公司必须要独立经 营两年以上，而且公司之间的相互控股不超过10； （4）兼并必须在单一交易中即告成立，权益结合方式不得采用弹性支付，而 在购买会计处理中可以采用； （5）购并公司为交换其他公司股票而发行的普通股与原发行在外的普通股同 等对待； (6）兼并后两年内不得大量处置资产。,第四节 控股公司,一、 控股公司的优点 1、以部分股权来控制企业 2、隔绝风险 3、无需双方同意,二、 控股公司的缺点 1、部分所得须重复课税 2、容易被迫解散 3、过度运用杠杆的危险,例：甲公司为控股公司，控制了一家营运公司（A公司）B类股票的半数（B类股票是有投票权的股票），这也是甲控股公司仅有的资产。而乙控股公司又控制 甲公司B类股票的半数。,过度运用杠杆的危险,乙控股公司用其B类股 票1000美元控制了A营 运公司200万美元的资 产，这种财务杠杆率是 很高的。,思考题,1、在我国，一个优势企业兼并另一个企业的动机中，有许 多是旨在进行多样化经营来分散单一产业的市场风险，你 怎么看这种观点？ 2、A公司最近兼并了B公司，价格为5.2亿元，B公司 帐面价值为1.3亿元，你认为A公司会采取荷重会计处理方 法？如果帐面价值为5.2亿，收购价为1.3亿，又该如何处理？,