中小民营（小微）企业员工持股期权激励设计方略（学习版）

公司员工持股 中小民营（小微）企业员工持股期权激励设计方略中小民营（小微）企业员工持股期权激励设计方略 创业公司招人难，为了招人许诺很多股权期权给员工，但却往往被员 工当做老板在画大饼，或者在后期执行的时候出现一堆的问题。原本 想用股权来对员工进行激励，后来可能会导致优秀的员工更快地离 开。 那么问题来了，如何正确用期权激励方案吸引优秀员工，促进公司业 务发展？ 公司员工持股 几个概念 1.期权 VS 限制性股权 VS 利益分成 （1）期权，是在条件满足时，员工在将来以事先确定的价格购买公 司股权的权利。而限制性股权，是指有权利限制的股权。 相同点：从最终结果看，它们都和股权挂钩，都是对员工的中长期激 励；从过程看，都可以设定权利限制，比如分期成熟，离职回购等。 不同点：激励对象真正取得股权（即行使股东权利）的时间节点不一 样。 对于限制性股权，激励对象取得的时间前置，一开始即取得股权，一 取得股权即以股东身份开始参与公司的决策管理与分红， 激励对象的 参与感和心理安全感都会比较高，主要适用于合伙人团队。 对于期权，激励对象取得股权的时间后置。只有在达到约定条件，比 如达到服务期限或业绩指标， 且激励对象长期看好公司前景掏钱行权 后，才开始取得股权，参与公司的决策管理与分红。在期权变为股权 之前，激励对象的参与感和心理安全感较低。 股权激励，也可以成为一种仪式，可以成为把公司组织细胞激活的过 程，给创始人松绑、把责任义务下沉的过程。 （2）利益分享：主要有股票增值权、虚拟股票，或直接的工资奖金。 利益分享主要是一事一结，短期激励。 2.最容易出现的问题： （1）股权激励的初心？ “我在这里还要纠正一个大家普遍的常识性错误， 就是授予股权不是 公司员工持股 说你把股权给出去就完事儿了，重点是通过授予股权的过程，结合公 司机制，赋予员工管理企业的权利和责任。“这是”我是 XX”公司 XXX 分享做公司股权激励时的心得分享。 员工股权激励的初衷就是要激励员工， 因此创业公司在进行员工股权 激励方案设计时首先要围绕着激励员工的这个初衷来展开。 股权激励文件，会涉及对激励对象各方面的权利限制，包括股权分期 成熟，离职时股权回购等安排。这些制度安排，都有其商业合理性， 也是对公司与长期参与创业团队的利益保护。 公司管理团队和创始人在进行员工股权激励方案设计时最容易出现 的一个问题是： 在整个执行过程中容易一直站在公司的立场来保护公 司和创业团队的利益，舍本逐末，忽视了对员工激励的初衷。 （2）沟通不畅？ 公司进行股权激励时，公司员工一直处于弱势地位： 从参与主体来看，这款产品用户的一方为公司，一方为员工； 从身份地位来看，员工与公司有身份依附关系，处于弱谈判地位； 从激励过程来看，员工基本不参与游戏规则的制定，参与感弱。法律 文件本身专业性强，晦涩难懂，境外架构下的交易文件，还全是英文 文件。 最容易出现的问题是：员工在签署的期权协议中，会对在公司服务时 间有严格的限制，员工不明白、不理解这些冷冰冰制度安排背后的合 情、合理性与商业逻辑，员工很可能会把股权激励看成卖身契。另外 如果公司是按照百分比分配股权， 对于拿到百分之零点几个点期权的 公司员工持股 员工来说，会觉得公司太抠门，我的股票为什么会这么少？为什么要 签这么繁琐的文件，不信任我们吗？ 如果沟通不到位， 员工的激励体验会极差。 股权激励的初心又决定了， 员工必须真的被激励。 （3）如何沟通？ 讲清员工期权的逻辑： 员工期权的逻辑是员工通过一个很低的价格买入公司的股权， 并以长 期为公司服务来让手里的期权升值。 首先是员工买入期权的价格低：公司在给员工发放期权时，是以公司 当时估值的一个极低的价格把股权卖给员工， 员工在买入股权的时候 就已经赚钱了。 另外员工手里期权是未来收益， 需要员工长期为公司服务来实现股权 的升值。因此期权协议不是卖身契，而是给员工一个分享公司成长收 益的机会。 关于期权员工会由很多问题、内心会反复去找答案、但又不会公开问 公司的问题：比如如何拿到这些股权，股权什么时候能够变现以及如 何变现，这些问题都需要和员工有一个充分的沟通。 很多员工也会问为什么自己的期权那么少？ 公司要做起来需要很多人的努力， 需要预留足够多的股权给后续加入 的员工。 员工股权激励的步骤 员工期权激励，会经历四个步骤，即授予、成熟、行权、变现。 公司员工持股 授予，即公司与员工签署期权协议，约定员工取得期权的基本条件。 成熟， 是员工达到约定条件， 主要是达到服务期限或工作业绩指标后， 可以选择掏钱行权，把期权变成股票。 行权，即员工掏钱买下期权，完成从期权变成股票的跨跃。 变现，即员工取得股票后，通过在公开交易市场出售，或通过参与分 配公司被并购的价款，或通过分配公司红利的方式，参与分享公司成 长收益。 员工股权激励的进入机制 1.定时： 有的创业者，在公司很初创阶段，就开始大量发放期权，甚至进行全 员持股。我们的建议是： 对于公司核心的合伙人团队，碰到合适的 人，经过磨合期，就可以开始发放股权。 但是，对于非合伙人层面的员工，过早发放股权，一方面，股权激励 成本很高， 给单个员工三五个点股权， 员工都可能没感觉； 另一方面， 激励效果很差，甚至会被认为是画大饼，起到负面激励效果。 因此，公司最好是走到一定阶段（比如，有天使轮融资，或公司收入 或利润达到一定指标）后，发放期权的效果会比较好。 发放期权的节奏： 要控制发放的节奏与进度，为后续进入的团队预留期权发放空间（比 如，按照上市前发 4 批计算）；全员持股可以成为企业的选择方向， 但最好是先解决第一梯队，再解决第二梯队，最后普惠制解决第三梯 队，形成示范效应。 公司员工持股 这样既可以达到激励效果，又控制好激励成本；期权激励是中长期激 励，激励对象的选择，最好先恋爱，再结婚，与公司经过一段时间的 磨合期。 2.定人 股权激励的参与方，有合伙人，中高层管理人员（VP，总监等），骨 干员工与外部顾问。 合伙人主要拿限制性股权，不参与期权分配。但是，如果合伙人的贡 献与他持有的股权非常不匹配，也可以给合伙人增发一部分期权，来 调整早期进行合伙人股权分配不合理的问题。 中高层管理人员是拿期权的主要人群。 3.定量 定量一方面是定公司期权池的总量，另一方面是定每个人或岗位的 量。 公司的期权池，10-30%之间较多，15%是个中间值。期权池的大小需 要根据公司情况来设定。 在确定具体到每个人的期权时， 首先先考虑给到不同岗位和不同级别 人员期权大小，然后再定具体个人的期权大小。在确定岗位期权量时 可以先按部门分配，再具体到岗位。 公司总池子确定下来，再综合考虑他的职位、贡献、薪水与公司发展 阶段，员工该取得的激励股权数量基本就确定下来了。 同一个级别的技术大拿，在 VC 进来之前就参与创业、在 VC 进来后才 加入公司、在 C 轮甚至 IPO 前夕加入公司，拿到的期权应该设计成区 公司员工持股 别对待。另外，公司也可以给员工选择，是拿高工资+低期权，还是 拿低工资+高期权。创始人通常都喜爱选择低工资高期权的。 邵亦波分享过他在所创办易趣公司期权发例的标准。比如，对于 VP 级别的管理人员，如果在天使进来之前参与创业，发放 2%-5%期权； 如果是 A 轮后进来，1%-2%；如果是 C 轮或接近 IPO 时进来，发放 0.2%-0.5%。对于核心 VP（CTO,CFO，CTO 等），可以参照前述标准按 照 2-3 倍发。总监级别的人员，参照 VP 的 1/2 或 1/3 发放。 4.定价 讨论最多的就是员工拿期权是否需要掏钱？是否免费发放？ 建议是： （1）员工必须掏钱。掏过钱与没掏过钱，员工对待的心态会差别很 大； （2）与投资人完全掏钱买股权不同，员工拿期权的逻辑是，掏一小 部分钱，加上长期参与创业赚股权。因此，员工应当按照公司股权公 平市场价值的折扣价取得期权。 期权发放的过程，是要让员工意识到，期权本身很值钱，但他只需要 掏一小部分钱即可获得。之所以他只掏钱少，是因为公司对他是有预 期的，是基于他会长期参与创业的，他打个酱油即跑路，公司把他的 期权回购是合情合理，员工也是可接受的。 5.定兑现条件： 定兑现条件是指提前确定授予员工的期权什么时候成熟， 也即员工什 么时候可以行权。 公司员工持股 常见的成熟机制是按时间：4 年成熟期，每年兑现 25%。 另一种是：满二年后成熟兑现 50%，以后每年兑现 25%，四年全部兑 现。 第三种：第一年兑现 10%，第二年兑现 30%，第三年 70%，第四年全 部兑现。 激励期权的退出机制 在创业公司实施员工股权激励时， 激励期权的进入机制能够让激励方 案发挥效果，而激励期权的退出机制，即约定员工离职时已行权的股 权是否回购、 回购价格等， 避免在员工离职时免于出现不必要的纠纷。 1.回购期权的范围： 一个比较重要的问题是： 员工已经成熟的期权和已经行权的股权要不 要回购？和怎么回购？ 已经行权的期权： 已经行权的期权， 是员工自己花钱买的股权， 按理说不应该回收股权。 如果是公司已经被并购或已经上市， 一般情况下不去回购员工已行权 的股权。 但是对于创业公司来说，离职的员工持有公司股权，是公司的正式股 东， 因此建议提前约定在员工离职后公司有权按照一个约定的价格对 员工持有的股权进行回购。 已成熟未行权的期权： 已经成熟的期权，是员工通过为公司服务过一段时间后赚得的，即使 员工在决定离职时没有行权，员工具有行权的权利。 公司员工持股 这个时候应该给员工选择是否行权，如果员工选择行权，则按照协议 的行权价格继续购买公司股票。 未成熟期权：公司全部收回，放入公司期权池。 2.股权回购价格定价： 在对员工持有股权进行回收定价时，一般可以按照公司当时的净资 产、净利润、估值来确定。 如果按照估值来算， 因为投资人的估值是按照公司未来一段时间的价 格，因此公司估值是代表着公司未来一段时间的价格，会对公司估值 打个折扣后，再根据员工持有的股权比例，来确定价格。而且如果按 照公司的估值来算的话，也会影响公司的现金流。 而如果按照净资产和净利润，应该有相应的溢价。因为公司回收了员 工手里股权未来的收益权。 未成熟期权定价：没成熟的期权不存在回收问题，因为这部分期权仍 归公司所有， 员工没有达到行权条件， 因此公司可以直接放回期权池。 但是为了避免员工误解，降低沟通成本，可以用 1 块钱回收员工所有 的未成熟的股权，便于操作。