兖矿集团有限公司2018年度第十四期中期票据募集说明书

1 兖矿集团有限公司兖矿集团有限公司 2018 年度第十年度第十四四期中期票据期中期票据 募集说明书募集说明书 注册金额：注册金额： 中市协注【中市协注【2016】DFI57 号号 本期本期基础发行规模基础发行规模：人民币人民币 10 亿元亿元 本期本期发行金额上限发行金额上限：人民币人民币 15 亿元亿元 本期发行期限：本期发行期限： 于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存 续， 并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期续， 并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期 （3+N 年）年） 担保情况：担保情况： 无担保无担保 信用评级机构信用评级机构: 联合资信评估有限公司联合资信评估有限公司 评级结果：评级结果： 主体评级主体评级 AAA 级、中期票据信用等级级、中期票据信用等级 AAA 级级 发行人发行人 兖矿集团有限公司兖矿集团有限公司 主承销主承销商兼商兼 簿记管理人簿记管理人 海通证券股份有限公司海通证券股份有限公司 联席主承销商联席主承销商 上海浦东发展银行股份有限公司上海浦东发展银行股份有限公司 二二零零一一八八年年十一十一月月 兖矿集团有限公司 2018 年度第十四期中期票据募集说明书 1 重要声明重要声明 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册，本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价， 也注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价， 也 不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。 投资者购买本公司不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。 投资者购买本公司 本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据 以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和 及时性承担个别和连带法律责任。及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票 据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力 的重大事项。的重大事项。 本募集说明书属于补充募集说明书， 投资人可通过发本募集说明书属于补充募集说明书， 投资人可通过发行行人在相关人在相关 平台披露的募集说明书查阅历史信息。 相关链接详见 “第十五平台披露的募集说明书查阅历史信息。 相关链接详见 “第十五章备查章备查 文件”文件”。 兖矿集团有限公司 2018 年度第十四期中期票据募集说明书 2 目目 录录 第一章第一章 释义释义 . 4 一、常用词语释义 4 二、专业名词释义 5 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 . 7 一、与本期中期票据相关的投资风险 7 二、与发行人相关的风险 7 第三章第三章 发行条款发行条款 . 19 一、本期中期票据主要条款 19 二、发行安排 23 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 . 26 一、募集资金用途 26 二、发行人承诺 26 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 . 27 一、基本情况 27 二、历史沿革 27 三、发行人股权结构及控股股东情况 29 四、发行人独立经营情况 31 五、发行人重要权益投资情况 31 六、发行人治理结构及内控制度情况 49 七、发行人人员基本情况 64 八、公司经营范围和主营业务 69 九、在建工程与拟建工程 107 十、战略定位与发展规划 109 十一、公司所在行业状况 112 十二、发行人的竞争优势 126 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 . 129 一、总体财务情况 129 二、合并报表范围变化 141 三、公司合并报表资产负债结构分析 142 四、合并报表偿债能力分析 169 五、合并报表经营效率分析 170 六、合并报表盈利能力分析 170 七、公司合并报表现金流分析 173 八、有息债务情况 174 九、公司关联交易情况 178 兖矿集团有限公司 2018 年度第十四期中期票据募集说明书 3 十、重大或有事项 179 十一、公司资产限制用途情况 190 十二、衍生产品情况 190 十三、重大投资理财产品情况 190 十四、海外投资情况 190 十五、直接债务融资计划情况 191 十六、其他重要事项 192 第七章第七章 发行人资信状况发行人资信状况 . 194 一、信用评级情况 194 二、其他资信情况 196 第八章第八章 2018 年半年度情况年半年度情况 199 一、2018 年半年度主营业务情况 . 199 二、2018 年上半年重大会计科目变动情况说明 . 200 三、2018 年上半年资信状况变动情况 . 202 四、未来发展趋势 202 第第九九章章 发行人发行人 2018 年年 1-9 月基本月基本情况情况 203 第十章第十章 本期债务融资工具信用增进情况本期债务融资工具信用增进情况 . 206 第十一章第十一章 税项税项 . 207 一、增值税 207 二、所得税 207 三、印花税 207 第十二章第十二章 信息披露安排信息披露安排 . 208 第十三章第十三章 违约责任和投资者保护机制违约责任和投资者保护机制 . 211 一、违约事件 211 二、违约责任 211 三、投资者保护机制 212 四、不可抗力 217 五、弃权 218 第十四章第十四章 本期中期票据发行的有关本期中期票据发行的有关机构机构 . 219 第十五章第十五章 备查文件备查文件 . 221 一、备查文件 221 二、查询地址 221 附录一 指标计算公式 222 兖矿集团有限公司 2018 年度第十四期中期票据募集说明书 4 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语释义一、常用词语释义 发行人/公司/本公司/兖矿 集团 指兖矿集团有限公司 兖州煤业 指兖州煤业股份有限公司 非金融企业债务融资工 具/债务融资工具 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发 行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 中期票据 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具。 本期中期票据 指基础发行规模为人民币10亿元、 发行金额上限为人 民币15亿元的“兖矿集团有限公司2018年度第十四期 中期票据”。 本次发行 指本期债务融资工具的发行 募集说明书 指发行人根据有关法律法规制作的 兖矿集团有限公 司2018年度第十四期中期票据募集说明书 人民银行 指中国人民银行 国家发改委/发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 省国资委 指山东省国有资产监督管理委员会 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 北金所 指北京金融资产交易所有限公司 主承销商 指海通证券股份有限公司 联席主承销商 指上海浦东发展银行股份有限公司 承销团 指主承销商为本次发行组建、 由主承销商和分销商组 成的承销团 承销协议 指主承销商与发行人签订的 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具承销协议 承销团协议 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团 协议文本 余额包销 指本期非金融企业债务融资工具的主承销商按照承 销协议的规定，在规定的发行日后，将未售出的债务 融资工具全部自行购入的承销方式 簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后， 兖矿集团有限公司 2018 年度第十四期中期票据募集说明书 5 承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记 录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格） 及数量意愿， 按约定的定价和配售方式确定最终发行 利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿 记建档的一种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现 簿记建档过程全流程线上化处理。 簿记管理人 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档 操作的机构， 本期债务融资工具发行期间由主承销商 海通证券股份有限公司担任。 发行金额动态调整机制 发行人和主承销商在发行前协商确定本期发行的基 础发行规模（即“发行金额下限”）和发行金额上限， 在簿记建档过程中根据申购情况， 在商定的金额上下 限区间范围内确定最终实际发行金额的发行方式。 基础发行规模 经发行人与主承销商协商确定的本期债务融资工具 的最小发行金额。 发行金额上限 经发行人与主承销商协商确定的本期债务融资工具 的最大发行金额。 实际发行金额 申购结束后定价配售完成前，根据实际申购情况，发 行人与主承销商在基础发行规模与发行金额上限之 间协商确定的最终发行金额。 管理办法 指中国人民银行颁布的 银行间债券市场非金融企业 债务融资工具管理办法 工作日 指每周一至周五，不含中国法定节假日。 元 指人民币元 公司章程 指兖矿集团有限公司章程及修正案 二、专业名词释义二、专业名词释义 储采比 指年末剩余储量除以当年产量得出的剩余储量按当 前生产水平尚可开采的年数 保有储量 指探明储量减去动用储量所剩余的储量， 即探明的矿 产储量扣除出矿量和损失矿量， 矿床还拥有的实际储 量 基础储量 指查明矿产资源的一部分。 它能满足现行采矿和生产 所需的指标要求(包括品位、质量、厚度、开采技术 条件等)，是经详查、勘探所获控制的、探明的并通 过可行性研究、预可行性研究认为属于经济的、边际 经济的部分，用末扣除设计、采矿损失的数量表述 采矿权 指在依法取得的采矿许可证规定的范围内， 开采矿产 兖矿集团有限公司 2018 年度第十四期中期票据募集说明书 6 资源和获得所开采的矿产品的权利 德士古气化技术 指美国德士古公司开发成功的，又称德士古气化工 艺，为第二代最先进工业化的煤气化技术 煤气化 指一个在高温条件下借气化剂的化学作用将固体碳 转化为可燃气体的热化学过程 费托合成 指煤间接液化技术之一， 以合成气为原料在催化剂和 适当反应条件下合成以石蜡烃为主的液体燃料的工 艺过程 电解铝 电解铝生产工艺为：氧化铝、冰晶石、氟化铝加入 300kA预焙阳极电解槽中，通入强大的直流电，在 945-955温度下， 上述原料变为熔融状态的电解质并 发生复杂的电化学反应，氧化铝被分解，在阴极(电 解槽底部)析出液态金属铝，铝液定期用真空抬包抽 出运到铸造车间， 经保持炉除渣后由连续铸造机浇铸 成标准铝锭 气煤 指煤化程度最高的一种烟煤，不粘结或微具粘结性， 在层状炼焦炉中不结焦，燃烧时火焰短，耐烧 DMF 指二甲基甲酰胺，是一种透明液体，能和水及大部分 有机溶剂互溶，是化学反应的常用溶剂 合成氨 指由氮和氢在高温高压和催化剂存在下直接合成的 氨，别名氨气，分子式为NH3 兖矿集团有限公司 2018 年度