陕西煤业化工集团有限责任公司2018年度第五期中期票据法律意见书

1 北京市君致律师事务所北京市君致律师事务所 关于关于陕西煤业化工陕西煤业化工集团有限集团有限责任责任公司公司 20182018 年度第年度第五五期期中期票据中期票据发行的发行的 法律意见书法律意见书 君致法字君致法字 20183022018302 号号 致：致：陕西煤业化工集团陕西煤业化工集团有限有限责任责任公司公司 北京市君致律师事务所（以下简称“本所” ）接受陕西煤业化工集团有限责 任公司（以下简称“发行人”或“公司” ）的委托，担任公司 2018 年度第五期中 期票据（以下简称“本期票据”或“票据” ，本期票据的发行以下简称“本次发 行” ）发行的特聘专项法律顾问。 本所根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共 和国中国人民银行法 （以下简称“ 银行法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ）等法律、法规、部门规章以及 中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）制定的银行间债券市 场非金融企业中期票据业务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ） 、 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具中介服务规则 、银行间债券市场非金融企业债务融资 工具募集说明书指引 （以下简称“ 募集说明书指引 ” ） 、 非金融企业债务融资 工具注册发行规则 （以下简称“ 发行规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债 务融资工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披露规则 ” ）等规则指引（以下合 称“规则指引” ）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1、 本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和规则指引发表法律意见；本所严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信 用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2 2、本所同意将法律意见书作为本期票据注册或备案必备的法律文件，随同 其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 3、发行人已保证和承诺，发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是完整 的、真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足 以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之 处。 4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖于有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 5、本所仅就发行人发行本期票据涉及的有关中国法律问题发表法律意见。 在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级等内容时，均为严格按照有关中介 机构出具的报告进行引述。 该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示 或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 6、本法律意见书仅供发行人为本期票据发行之目的使用，不得用作任何其 他目的。 基于上述，本所依据银行法 、 管理办法 、 业务指引及其他中国法律、 法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神出具法律意见如下： 一、发行主体一、发行主体 （一）法人资格 发行人现持有陕西省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 916100007625687785 的营业执照 。住所：西安市高新新技术开发区锦业路 1 号都市之门 B 座；法定代表人为杨照乾；注册资本：壹佰亿人民币；公司类型： 一人有限责任公司（国有独资） ；经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用； 煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应； 煤炭铁路运输（限自营铁路） ；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修 理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深 加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工 3 程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科 技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外。 （其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘探、 气体产品的制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 根据公司法第二条、第三条规定，本所经办律师认为发行人具有法人资 格。 （二）非金融企业 根据营业执照所载登记信息，发行人经营范围为：煤炭开采、销售、加 工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电 力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路） ；机械加工；煤矿专用设备、仪器 及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务； 煤及伴生矿物深加工； 矿山工程及工业和民用建筑； 机电设备安装； 矿井 （建筑） 工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物 资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 （其中煤炭开采、电力生产与供应、 煤田地质勘探、气体产品的制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在 有效期内经营） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 根据中华人民共和国银行业监督管理法第二条、 全国银行间债券市场 金融债券发行管理办法第二条规定，本所经办律师认为发行人是非金融企业。 （三）交易商协会会员 经本所律师登录交易商协会网站（http:/www.nafmii.org.cn/）查询结果 显示，发行人为交易商协会会员。 根据中国银行间市场交易商协会会员管理规则第五条、第十四条、第十 八条规定，本所经办律师认为发行人为交易商协会会员。 （四）历史沿革 4 1、发行人前身为陕西煤业集团有限责任公司，是经陕西省人民政府关于 成立陕西煤业集团有限责任公司的批复 （陕政函2003135 号）批准，由铜川 矿务局、蒲白矿务局、澄合矿务局、韩城矿务局、陕西煤炭建设公司、陕西省煤 炭运销 （集团） 有限责任公司、 黄陵矿业有限责任公司、 陕西天地地质有限公司、 陕北矿业管理局和陕西彬长矿区开发建设有限责任公司联合组建，并于 2004 年 2 月 19 日在陕西省工商行政管理局登记注册成立的国有独资有限责任公司，出 资人为陕西省人民政府，成立时注册资本为 2,487,788,000 元。 2、2006 年 6 月 1 日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称 “陕西省国资委” ）出具关于组建陕西煤业化工集团有限责任公司的决定 （陕 国资改革发2006144 号） ，批准将陕西煤业集团有限责任公司的国有净资产和 陕西省国资委持有的陕西渭河煤化工集团有限责任公司、 陕西华山化工集团有限 公司、陕西陕焦化工有限责任公司的国有股权合并，组建国有独资的煤化集团。 2006 年 6 月 15 日，陕西省国资委出具关于核定陕西煤业化工集团有限责 任公司注册资本的批复 （陕国资产权发2006152 号） ，批准陕西煤业集团有限 责任公司更名为陕西煤业化工集团有限责任公司，同时核定公司注册资本为 35.5 亿元。 3、2010 年 6 月 4 日，陕西省国资委出具关于变更公司章程的批复 （陕 国资改革法2010153 号） ，批准发行人注册资本增至 100 亿元。 根据 公司法 、 中华人民共和国企业国有资产管理法 等法律、 法规规定， 本所经办律师认为，发行人历史沿革合法合规。 （五）有效存续 本所经办律师查阅了发行人的营业执照和公司章程 ，适当核查了发 行人近三年的经营记录，发行人自设立至今通过了工商行政管理部门的历次年 检，未出现根据法律、法规、规范性文件以及公司章程规定或因其他任何原 因而应当终止的情形，依法有效存续。 本所经办律师认为，发行人为依法设立并有效存续的非金融企业法人，发行 人具备管理办法和发行规则规定的发行票据的主体资格。 5 二、本次发行的授权和注册二、本次发行的授权和注册 （一）发行人于 2016 年 12 月 16 日召开第一届董事会第六十次会议，同意 由交通银行为主承销商通过中国银行间市场交易商协会注册发行不超过 50 亿元 的永续票据。 经核查，发行人董事会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规、规 范性文件及公司章程的规定，该次会议决议的内容合法、有效。 （二）2017 年 3 月 1 日，陕西省国资委作出关于陕西煤业化工集团有限 责任公司注册发行永续票据的批复 （陕国资产权发201740 号） ，同意发行人 注册发行额度不超过 50 亿元的永续票据，用于置换公司到期债务。 （三）交易商协会于 2017 年 4 月 20 日出具的接受注册通知书 （中市协 注2017MTN239 号） ，接受发行人 50 亿元中期票据的注册，注册额度自接受 注册通知书发出之日起 2 年内有效。 经核查，本所律师认为，发行人有关本期票据发行的批准和授权程序、方式 符合国家有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，批准和授权文件 的内容合法、有效。发行人本期票据的发行为人民币 15 亿元，仍在交易商协会 接受注册通知书规定的时间和额度内。 三、发行人本次发行的发行文件及有关机构三、发行人本次发行的发行文件及有关机构 （一）募集说明书 本次发行的陕西煤业化工集团有限责任公司 2018 年度第五期中期票据募 集说明书 （以下简称“ 募集说明书 ” ）系由发行人与主承销商共同编制。发行 人本次发行的是无担保中期票据。 本所经办律师根据管理办法及募集说明书指引 、 信息披露规则等 有关募集说明书编制、信息披露的规定对募集说明书进行了适当的核查，本 所经办律师认为募集说明书的编制符合管理办法及募集说明书指引 等相关规定， 募集说明书的内容符合管理办法及信息披露规则等有 关信息披露的规定。本期票据在期限设置、发行方式、交易、兑付、托管和结算 6 安排方面均符合管理办法及业务指引的规定，不存在影响本次发行的法 律事项。 （二）评级报告 发行人就本次发行委托联合资信评级有限公司就发行人及本期票据进行信 用评级。联合资信评级有限公司评定的发行人主体信用等级为 AAA，本期票据信 用等级为 AAA，评级展望为稳定。 经核查，联合资信评级有限公司为交易商协会会员，持有合法有效的营业 执照和企业债券信用评级业务资格法律文件。 本所律师认为， 联合资信评级有限公司为在中华人民共和国境内注册且具备 债券评级资质的信用评级机构，具备为本次发行提供信用评级服务的法定资格， 与发行人不存在关联关系，符合管理办法第九条关于信用评级机构主体资格 的规定。 （三）法律意见书 为发行人发行本期票据， 本所指派刘小英律师、 韦炽卿律师组成项目工作组， 具体承办本项业务。本所是经北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所，现持 有证号 31110000784800013C律师事务所执业许可证 ，为交易商协会会员，承 办本项业务的刘小英律师和韦炽卿律师均为持有律师执业证的执业律师。本 法律意见书包括对发行主体、发行程序、发行文件的合法性以及重大法律事项和 潜在法律风险等相关法律、法规、规章、规范性文件要求的必备内容，并经两名 经办律师签字，加盖本所公章。 本所律师认为， 本所以及经办律师具备有为发行人出具法律意见书的法定资 格，本所及经办律师与发行人不存在关联关系，发行人的委托合法有效，本所出 具的本法律意见书符合相关法律、法规、规章、规范性文件的要