山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司2018年度第五期中期票据募集说明书

山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 2018 年度第五期中期票据募集说明书 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 2018 年度年度第五期第五期中期票据募集说明书中期票据募集说明书 发行人：山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行人：山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 主承销商及簿记管理人：主承销商及簿记管理人： 华夏银行股份有限公司华夏银行股份有限公司 二二一八年五月一八年五月 二零一八年二零一八年十十月月三十日三十日 发行人：发行人：山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 注册金额：注册金额：人民币50亿元 本期基础发行规模本期基础发行规模：人民币5亿元 本期发行金额上限：本期发行金额上限：人民币10亿元 发行期限：发行期限：在发行人依据发行条款的约定赎回时到期 信用评级机构：信用评级机构：联合资信评估有限公司 信用评级结果：信用评级结果：主体：AAA；债项：AAA 担保情况：担保情况：无担保 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 2018 年度第五期中期票据募集说明书 1 重要提示重要提示 本期中期票据已在交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本 期中期票据的投资价值作出任何评价， 也不代表对本期中期票据的投 资风险作出任何判断。投资者购买本期中期票据，应当认真阅读本募 集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完 整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与 其有关的任何投资风险。 董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全体董 事（或具有同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带法律责任。 企业负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期中期票据的，均视 同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受 投资者监督。 本期中期票据含交叉保护条款、财务指标承诺条款、事先约束条 款，请投资人仔细阅读相关内容，详见“第十一章违约责任与投资者 保护机制”，敬请关注。 本募集说明书属于补充募集说明书， 投资人可通过发行人在相关 平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十四章备查 文件” 。 截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能 力的重大事项。 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 2018 年度第五期中期票据募集说明书 2 目 录 第一章释义4 第二章 风险提示及说明8 一、本期中期票据的投资风险8 二、与发行人相关的风险8 第三章发行条款22 一、主要发行条款22 二、发行安排26 第四章募集资金运用29 一、募集资金用途29 二、发行人承诺29 三、偿债保障措施29 第五章发行人基本情况31 一、发行人基本情况31 二、发行人历史沿革32 三、发行人股权结构及实际控制人情况34 四、独立经营情况36 五、发行人重要权益投资情况37 六、发行人公司治理47 七、发行人董事、监事及高级管理人员55 八、发行人主营业务情况59 九、发行人主要在建工程及拟建项目情况. 81 十、发行人主营业务发展规划85 十一、发行人所处行业分析86 十二、发行人竞争优势分析94 第六章发行人财务状况分析96 一、财务会计信息及主要财务指标96 二、发行人历史财务数据113 三、发行人财务情况分析121 四、发行人主要财务指标148 五、发行人有息债务情况150 六、发行人关联交易情况158 七、发行人主要或有事项161 八、发行人海外投资情况171 九、发行人金融衍生品、大宗商品期货、理财产品投资情况.172 十、发行人直接融资计划情况172 十一、其他重要事项的说明172 第七章发行人资信情况176 一、信用评级情况176 二、发行人银行授信情况177 三、发行人债务违约记录178 四、发行人债务融资工具偿还情况178 第八章发行人近一期基本情况183 一、发行人近一期主营业务情况183 二、发行人近一期财务状况185 三、发行人需披露的重大事项188 四、发行人近一期资信变动情况188 第九章本期中期票据担保情况189 第十章税项190 （一）增值税190 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 2018 年度第五期中期票据募集说明书 3 （二）所得税190 （三）印花税190 第十一章信息披露191 一、本次发行相关文件191 二、定期财务报告191 三、重大事项191 四、本息兑付192 第十二章本期中期票据投资者保护机制193 一、违约事件193 二、违约责任193 三、投资者保护机制193 四、不可抗力198 五、弃权198 六、投资者保护条款198 第十三章本期中期票据发行有关机构203 一、发行人203 二、主承销商及承销团成员203 三、信用评级机构203 四、审计机构203 五、发行人律师204 六、托管人204 七、集中簿记建档系统204 第十四章备查文件及查询地址205 一、备查文件205 二、查询地址205 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 2018 年度第五期中期票据募集说明书 4 第一章第一章释释义义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： “发行人发行人/晋煤集团晋煤集团/本公司本公司/ 公司公司” 指 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司。 “母公司母公司”指 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司本部。 “非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具/ 债务融资工具债务融资工具” 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场发行的， 约定在一定期限内还本付息的有价 证券，简称“债务融资工具”。 “中期票据中期票据”指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场按照计划分期发行的， 约定在一定期限还本 付息的债务融资工具。 “本期中期票据本期中期票据”指 发行人本次发行基础规模为人民币 5 亿元， 发 行金额上限为人民币 10 亿元的“山西晋城无 烟煤矿业集团有限责任公司 2018 度第五期中 期票据” 。 “本次发行本次发行”指 本期中期票据的发行。 “募集说明书募集说明书”指 公司为发行本期中期票据并向投资者披露发 行相关信息而制作的 山西晋城无烟煤矿业集 团有限责任公司 2018 度第五期中期票据募集 说明书 。 “发行文件发行文件”指 在本期发行过程中必需的文件、 材料或其他资 料及其所有修改和补充文件 （包括但不限于本 募集说明书） 。 “主承销商兼主承销商兼 簿记管理人簿记管理人” 指 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责 具体集中簿记建档操作的机构， 本期中期票据 发行期间由华夏银行股份有限公司担任。 “簿记建档簿记建档”指 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区 间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由 簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 2018 年度第五期中期票据募集说明书 5 融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的 定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并 进行配售的行为。 集中簿记建档是簿记建档的 一种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现簿 记建档过程全流程线上化处理。 “承销团承销团”指 由主承销商为本期发行组织的由主承销商和 各其他承销商组成的承销团。 “承销协议承销协议”指 公司与主承销商签订的 山西晋城无烟煤矿业 集团有限责任公司2018-2020年度中期票据承 销协议 。 “余额包销余额包销”指 本期中期票据的主承销商按照 山西晋城无烟 煤矿业集团有限责任公司2018-2020年度中期 票据承销协议的规定，在规定的发行日后， 将未售出的中期票据全部自行购入的承销方 式。 “上海清算所上海清算所”指 银行间市场清算所股份有限公司。 “交易商协会交易商协会”指 中国银行间市场交易商协会。 “北金所北金所”指 北京金融资产交易所有限公司。 “银行间市场银行间市场”指 全国银行间债券市场。 “法定节假日法定节假日”指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日或休息日） 。 “工作日工作日”指 北京市的商业银行对公营业日 （不包括法定节 假日或休息日） 。 “元元”指 如无特别说明，指人民币元。 “人民银行人民银行”指 中国人民银行。 “无烟煤无烟煤”指 煤化程度最高的一类煤，含碳量高，光泽强， 硬度高，密度大，燃点高，无粘结性，燃烧时 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 2018 年度第五期中期票据募集说明书 6 无烟。 “原煤原煤”指 煤矿生产出来的经过简单选矸而未经洗选、 加 工的煤。 “最近三年及一期最近三年及一期”指 指 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度以及 2018 年 1-6 月 “商品煤商品煤”指 经洗选、加工的，作为商品销售的煤炭。 “地质储量地质储量”指 经过地质勘探手段，查明埋藏地下的资源数 量，指根据区域地质测量、矿产分布规律、或 根据区域构造单元并结合已知矿产地的成矿 规律进行预测的储量。 是矿产资源储量中探明 程度最差的一级储量，不列入探明储量的级 别。它只能作为编制普查工作远景时的参考， 或作为地质普查找矿设计及矿山企业远景规 划的依据。 “挥发分挥发分”指 煤中的有机质在一定温度和条件下， 受热分解 后产生的可燃性气体，被称为“挥发分”，它是 由各种碳氢化合物、氢气、一氧化碳等化合物 组成的混合气体。挥发分也是主要的煤质指 标，在确定煤炭的加工利用途径和工艺条件 时，挥发分有重要的参考作用。煤化程度低的 煤，挥发分较多。如果燃烧条件不适当，挥发 分高的煤燃烧时易产生未燃尽的碳粒，俗称 “黑烟”； 并产生更多的一氧化碳、 多环芳烃类、 醛类等污染物，热效率降低。 “煤层气煤层气”指赋存在煤层中以甲烷为主要成分、以吸附在 煤基质颗粒表面为主、 部分游离于煤孔隙中或 溶解于煤层水中的烃类气体， 是煤的伴生矿产 资源，属非常规天然气，是近一二十年在国际 上崛起的洁净、优质能源和化工原料。 “CDM”指 清 洁 发 展 机 制 （ CleanDevelopment Mechanism）,是 2005 年 2 月生效的京都议 定书中规定的三种“灵活机制”之一。在此机 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 2018 年度第五期中期票据募集说明书 7 制下， 有温室气体减排义务的发达国家可以向 没有减排义务的发展中国家购买“经核证的 （温室气体）减排量”，以减少自身减排成本 并促进低碳技术的推广。 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 2018 年度第五期中期票据募集说明书 8 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 本期中期票据无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期中期票据， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期 中期票据依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自 行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不 承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期中期票据时，应特别认 真地考虑下列各种风险因素： 一、本期中期票据的投资风险一、本期中期票据的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策 的变动等因素会引起市场利率的波动，市场利率的波动将对投资者投资本期中期 票据的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期中期票据将在银行间市场上进行交易，在转让时可能由于无法及时找到 交易对手而难以将中期票据变现，存在一定的流动性风险。发行人无法保证本期 中期票据在银行间债券市场的交易量和活跃性，其流动性与市场供求状况紧密联 系。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期中期票据无担保。在本期中期票据的存续期内，如果