山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司2018年度第五期中期票据法律意见书

上海市锦天城律师事务所 关于山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 发行 2018 年度第五期中期票据项目的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-2051 1000传真：021-2051 1999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所法律意见书法律意见书 1 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 关于山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司关于山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 发行发行 2018 年度第五期中期票据项目的年度第五期中期票据项目的 法律意见书法律意见书 09F20180109 致：山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司致：山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受山西晋城 无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发 行人之专项法律顾问，为发行人发行“山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 2018 年度第五期中期票据”（以下简称“本期中期票据”）提供法律服务。 本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”）、 中 华人民共和国中国人民银行法、中国人民银行发布的银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办法（人民银行令2008第 1 号，以下简称“管理办 法”）等有关法律、法规和中国人民银行的相关规定，以及中国银行间市场交 易商协会（以下简称“交易商协会”）制定的非金融企业债务融资工具注册发 行规则（以下简称“注册规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融 资工具信息披露规则（以下简称“信息披露规则”）、银行间债券市场 非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“募集说明书指引”） 、 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （以下简称“业务指引”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简称“中介 服务规则”）、非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系等法 律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所法律意见书法律意见书 2 道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责 和诚实信用原则， 对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证法律意 见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所已经得到发行人的保证： 即发行人向本所律师提供的为出具法律意见书 必需的原始材料、副本材料等文件或陈述、说明、确认和承诺，内容均真实、准 确、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏等情形；所有 文件上签名或者印鉴都是真实的， 且已经取得合法授权； 所有副本材料或复印件 自原件复制，与原件一致。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、 法规和相关规定发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无独立证据 支持的事实， 本所律师依赖有关政府部门、 发行人或其他有关单位出具的证明文 件出具本法律意见书。 本所律师仅就与本期中期票据发行有关的法律问题发表法律意见， 并不对有 关会计 、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及到其他 中介机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论之处均为严格引述， 并不 表明本所及本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供发行人发行本期中期票据之目的使用， 不得用作任何其他 目的。 本所律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法 律文件， 随同其他材料一同报送；本所律师同意将本法律意见书作为公开披露文 件，并承担相应的法律责任。 基于上述前提或条件， 本所律师根据相关法律法规的要求， 按照中国律师行 业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的文件和有关事实 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所法律意见书法律意见书 3 进行了核查和验证，现出具如下法律意见。 一、关于发行人本次发行的主体资格一、关于发行人本次发行的主体资格 （一）发行人具有法人资格（一）发行人具有法人资格 发行人成立于 1958 年 12 月 31 日，现持有山西省工商行政管理局核发的统 一社会信用代码为 911400001112003634 的营业执照。根据营业执照所 载信息：发行人法定代表人为李鸿双 ，公司住所为山西省晋城市城区北石店， 注册资本为人民币 390,519.56 万元整，公司类型为有限责任公司（国有控股）， 公司经营期限自 1958 年 12 月 31 日起至长期。 本所律师认为，发行人是依法设立的有限责任公司，具有企业法人资格。 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 根据发行人营业执照、公司章程以及 2017 年度审计报告，发 行人的主营业务为煤炭开采、洗选及深加工；煤炭批发经营；煤层气开发利用及 项目建设；化工产品的生产、深加工及销售；电力销售、电力工程建设；机械产 品销售及贸易服务等。 本所律师认为，发行人为非金融企业。 （三）发行人接受交易商协会自律管理（三）发行人接受交易商协会自律管理 根据本所律师对交易商协会网站公示信息的检索， 发行人为交易商协会会员， 接受交易商协会自律管理。 （四）发行人的历史沿革（四）发行人的历史沿革 根据发行人陈述及发行人的工商登记资料记载， 发行人的主要历史沿革如下： 1. .发行人的设立发行人的设立 发行人的前身为泽州煤矿筹备处，始建于 1958 年，1965 年 1 月更名为晋城 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所法律意见书法律意见书 4 矿务局。 1999 年 8 月， 晋城矿务局制定了 晋城矿务局建立现代企业制度实施方案 ， 方案主要内容为： 根据企业现行的产权结构和总体发展规划， 晋城矿务局依照 公 司法改制为国有独资公司，改制后的名称为“山西晋城无烟煤矿业集团有限责 任公司”，山西省人民政府行使出资者职能。 1999 年 12 月 13 日，山西省人民政府出具关于同意设立山西晋城无烟煤 矿业集团有限责任公司的批复（晋政函1999113 号），同意山西晋城矿务局 根据公司法改组为“山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司”，该公司为省 人民政府出资设立的国有独资企业。 1999 年 12 月 22 日， 山西省工商行政管理局颁发 （晋） 名称变核内字1999 第 107 号企业名称变更核准通知书，同意晋城矿务局名称变更为山西晋城无 烟煤矿业集团有限责任公司。 2000 年 5 月 25 日，山西晋利审计事务所出具晋利所验字（2000）第 012 号 验资报告，经山西晋利审计事务所会计师审验，截至 1999 年 12 月 31 日止， 发行人净资产总额 1,409,238,309.71 元，发行人申请的注册资本为人民币 710,591,011.27 元，均由山西省人民政府出资。 发行人改制后的股权结构为： （单位：人民币 元） 股东姓名股东姓名认缴出资额认缴出资额实缴出资额实缴出资额股权比例（股权比例（% %） 山西省人民政府710,591,011.27710,591,011.27100 2. .注册资本、股东变更注册资本、股东变更 2005 年 12 月 11 日山西省国有资产监督管理委员会、中国信达资产管理公 司、 中国建设银行股份有限公司以及国家开发银行签署了关于共同出资设立山 西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司之出资人协议 ，根据该协议，发行人实收 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所法律意见书法律意见书 5 资本变更为 405,163 万元，2006 年 5 月 30 日，山西亚强会计师事务所（有限公 司）出具晋亚强验 2006-0307 号验资报告予以确认。发行人的注册资本由 71,059.1 万元变更为 405,163.26 万元，新增部分由山西省人民政府国有资产监 督管理委员会出资 173,289.62 万元，中国信达资产管理公司债转股 66646.2 万 元，国家开发银行债转股 79,524.44 万元，中国建设银行股份有限公司债转股 14,643.9 万元。 此次变更后，发行人的股权结构为： （单位：人民币 万元） 股东姓名股东姓名认缴出资额认缴出资额实缴出资额实缴出资额出资方式出资方式股权比例（股权比例（% %） 山西省人民政府国有 资产监督管理委员会 244,348.72244,348.72 净资产、采矿 权、财政拨款 60.31 中国信达资产管理公 司 66,646.266,646.2债转股16.45 国家开发银行79,524.4479,524.44债转股19.63 中国建设银行股份有 限公司 14,643.914,643.9债转股3.61 合计405,163.26405,163.26-100 3. .2012 年年 12 月股东变更月股东变更 2012 年 9 月 23 日， 发行人召开股东会， 同意国家开发银行股份有限公司1将 其所持有的发行人 19.63%的股权转让给其全资子公司国开金融有限责任公司； 山西省人民政府国有资产监督管理委员会、中国信达资产管理股份有限公司、 中 国建设银行股份有限公司三家股东均同意放弃该股权转让的优先受让权； 国开金 融有限责任公司同意该部分股权转让完成后，其债转股性质不变， 并继续按照国 家债转股政策进行管理。 此次变更后，发行人的股权结构为： （单位：人民币 万元） 股东姓名股东姓名认缴出资额认缴出资额实缴出资额实缴出资额出资方式出资方式股权比例股权比例（% %） 1原为国家开发银行，于 2009 年变更名称。 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所法律意见书法律意见书 6 山西省人民政府国有资 产监督管理委员会 244,348.72244,348.72 净资产、采矿 权、财政拨款 60.31 中国信达资产管理股份 有限公司 2 66,646.266,646.2债转股16.45 国开金融有限责任公司79,524.44 3 79,524.44债转股19.63 中国建设银行股份有限 公司 14,643.914,643.9债转股3.61 合计405,163.26405,163.26-100 4. 2015 年股东变更年股东变更 根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会于 2014 年 11 月 26 日出 具的 山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于晋煤集团回购中国建设银行 股份有限公司所持晋煤集团 3.61%股权的意见 （晋国资产权函2014593 号） 、 发行人董事会于 2015 年 1 月 6 日作出的 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公 司第一届董事会关于晋煤集团回购中国建设银行股份有限公司所持晋煤集团 3.61%股权的决议 （晋煤集董决议20152 号）以及发行人股东会于 2015 年 1 月 6 日作出的 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司股东会关于晋煤集团回购 中国建设银行股份有限公司所持晋煤集团 3.61%股权的决议 （晋煤集股决议 20151 号） ，均同意山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司回购中国建设银行 股份有限公司所持本公司 3.61%股权，回购价格不高于核准备案后的评估结果， 即 36,601.761,334 万元； 回购股权后， 要求发行人按照 中华人民共和国公司法 和山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司章程等相关规定，履行减资程序。 发行人于2015年1月29日完成回购中国建设银行股份有限公司所持本公司 3.61%股权的行为，回购价格 36,602 万元；于 2015 年 9 月 15 日完成减资事项， 并修改了公司章程，