山东钢铁集团有限公司2018年度第十八期超短期融资券募集说明书

山东钢铁集团有限公司 2018 年度第十八期超短期融资券募集说明书 1 山东钢铁集团有限公司山东钢铁集团有限公司 2018 年度第十八期超短期融资券年度第十八期超短期融资券募集说明书募集说明书 主承销商兼簿记管理人：主承销商兼簿记管理人：北京银行股份有限公司北京银行股份有限公司 联席主承销商：恒丰银行股份有限公司联席主承销商：恒丰银行股份有限公司 二零一二零一八八年年十十一一月月 发行人：发行人：山东钢铁集团有限公司 注册金额：注册金额：人民币200亿元 本期发行金额：本期发行金额：人民币15亿元 发行期限：发行期限：270天 信用评级机构：信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司 信用评级结果：信用评级结果：AAA 2 声明声明 本公司发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会本公司发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会 注册注册， 注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值作出任注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值作出任 何评价何评价， 也不代表对本期超短期融资券的投资风险作出任何判断也不代表对本期超短期融资券的投资风险作出任何判断。 投投 资者购买本公司本期超短期融资券资者购买本公司本期超短期融资券， 应当认真阅读本募集说明书及有应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件关的信息披露文件，对信息披露的真实性对信息披露的真实性、准确性准确性、完整性和及时性完整性和及时性 进行独立分析进行独立分析， 并据以独立判断投资价值并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何自行承担与其有关的任何 投资风险。投资风险。 本公司董事会和出资人已批准本募集说明书本公司董事会和出资人已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中全体董事承诺其中 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带法律责任。完整性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作负责人本公司负责人和主管会计工作负责人、 会计机构负责人保证本募会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的受让等合法手段取得并持有本公司发行的超短期融超短期融 资券资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日截至募集说明书签署日， 除已披露信息外除已披露信息外， 无其他影响偿债能力无其他影响偿债能力 的重大事项。的重大事项。 本募集说明书属于补充募集说明书本募集说明书属于补充募集说明书， 投资人可通过发行人在相关投资人可通过发行人在相关 平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十第十三三章备查章备查 文件文件”。 本期债务融资工具含交叉违约条款本期债务融资工具含交叉违约条款、 财务指标承诺条款财务指标承诺条款、 事先约事先约 束条款，请投资人仔细阅读相关内容。束条款，请投资人仔细阅读相关内容。 山东钢铁集团有限公司 2018 年度第十八期超短期融资券募集说明书 3 目录目录 声明声明2 第一章释义第一章释义5 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明9 一、超短期融资券的投资风险一、超短期融资券的投资风险 9 二、发行人相关风险二、发行人相关风险 9 第三章发行条款第三章发行条款22 一、主要发行条款一、主要发行条款 22 二、发行安排二、发行安排 23 第四章募集资金运用第四章募集资金运用25 一、募集资金主要用途一、募集资金主要用途 25 二、偿债资金来源及保障措施二、偿债资金来源及保障措施 25 三、公司承诺三、公司承诺 27 第五章发行人基本情况第五章发行人基本情况28 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 28 二、发行人历史沿革及股本变动情况二、发行人历史沿革及股本变动情况28 三、发行人股权结构及实际控制人情况三、发行人股权结构及实际控制人情况31 四、发行人重要权益投资情况四、发行人重要权益投资情况 32 五、发行人内部治理及组织机构设置情况五、发行人内部治理及组织机构设置情况38 六、发行人员工基本情况六、发行人员工基本情况 52 七、发行人近年经营情况七、发行人近年经营情况 58 八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况84 九、其他经营重要事项九、其他经营重要事项 105 第六章发行人主要财务状况第六章发行人主要财务状况107 一、报表合并范围变化情况一、报表合并范围变化情况 107 二、发行人主要财务数据二、发行人主要财务数据 109 三、资产负债结构及现金流分析三、资产负债结构及现金流分析116 四、盈利能力分析四、盈利能力分析 138 五、偿债能力分析五、偿债能力分析 143 六、资产运营效率分析六、资产运营效率分析 144 七、发行人有息债务情况七、发行人有息债务情况 145 八、关联交易情况八、关联交易情况 153 九、重大或有事项九、重大或有事项 162 十十、 资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的 情况情况.171 十一、金融衍生品、大宗商品期货十一、金融衍生品、大宗商品期货172 山东钢铁集团有限公司 2018 年度第十八期超短期融资券募集说明书 4 十二、重大理财产品投资十二、重大理财产品投资 172 十三、海外投资情况十三、海外投资情况 172 十四、直接债务融资计划十四、直接债务融资计划 173 十五、其他财务重要事项十五、其他财务重要事项 173 第七章发行人资信状况第七章发行人资信状况174 一、近三年公司债务融资的历史主体评级一、近三年公司债务融资的历史主体评级174 二、对公司主体的评级报告摘要二、对公司主体的评级报告摘要174 三、跟踪评级有关安排三、跟踪评级有关安排 175 四、发行人其他资信情况四、发行人其他资信情况 175 五、其他资信重要事项五、其他资信重要事项 180 第第八章八章 担保担保184 第第九九章税项章税项185 一、增值税一、增值税 185 二、所得税二、所得税 185 三、印花税三、印花税 185 第第十十章发行人信息披露工作安排章发行人信息披露工作安排186 一、超短期融资券发行前的信息披露一、超短期融资券发行前的信息披露186 二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露186 三、超短期融资券存续期内定期信息披露三、超短期融资券存续期内定期信息披露187 四、本息兑付事项四、本息兑付事项 187 第十第十一一章违约责任与投资者保护机制章违约责任与投资者保护机制188 一、违约事件一、违约事件 188 二、违约责任二、违约责任 188 三、投资者保护机制三、投资者保护机制 189 四、不可抗力四、不可抗力 196 五、弃权五、弃权 196 第十第十二二章本次超短期融资券发行的有关机构章本次超短期融资券发行的有关机构197 第十第十三三章章备查文件备查文件203 一、备查文件一、备查文件 203 二、文件查询地址二、文件查询地址 203 附录发行人主要财务指标计算公式附录发行人主要财务指标计算公式204 山东钢铁集团有限公司 2018 年度第十八期超短期融资券募集说明书 5 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： “山钢集团山钢集团/本公司本公司/公司公司/发发 行人行人” 指山东钢铁集团有限公司。 “超短期融资券超短期融资券”指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场发行的， 约定在 270 天内还本付息的债务融 资工具。 “本期超短期融资券本期超短期融资券”指金额为壹拾伍亿元的“山东钢铁集团有限公司 2018 年度第十八期超短期融资券。 “本次发行本次发行”指本期超短期融资券的发行。 “募集说明书募集说明书”指公司为发行本期超短期融资券并向投资者披 露发行相关信息而制作的 山东钢铁集团有限 公司 2018 年度第十八期超短期融资券募集说 明书。 “发行文件发行文件”指在本期发行过程中必需的文件、 材料或其他资 料及其所有修改和补充文件 （包括但不限于本 募集说明书）。 “主承销商兼簿记管理人主承销商兼簿记管理人”指簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责 具体集中簿记建档操作的机构， 本期超短期融 资券发行期间由北京银行股份有限公司担任。 “簿记建档簿记建档”指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间 后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿 记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融 资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定 价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进 行配售的行为。 集中簿记建档是簿记建档的一 种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现簿记 建档过程全流程线上化处理。 山东钢铁集团有限公司 2018 年度第十八期超短期融资券募集说明书 6 “主承销商主承销商”指北京银行股份有限公司 “联席联席主承销商主承销商”指恒丰银行股份有限公司 “承销团承销团”指由主承销商、 联席主承销商为本期发行组织的 由主承销商、 联席主承销商和各其他承销商组 成的承销团。 “承销协议承销协议”指公司与主承销商、联席主承销商签订的山东 钢铁集团有限公司2017-2019年度超短期融资 券承销协议。 “余额包销余额包销”指本期超短期融资券的联席主承销商按照 山东 钢铁集团有限公司2017-2019年度超短期融资 券承销协议的规定，在规定的发行日后，将 未售出的本期超短期融资券全部自行购入。 “上海清算所上海清算所”指银行间市场清算所股份有限公司。 “交易商协会交易商协会”指中国银行间市场交易商协会。 “银行间市场银行间市场”指全国银行间债券市场。 “北金所北金所”指北京金融资产交易所有限公司 “法定节假日法定节假日”指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日或休息日）。 “工作日工作日”指北京市的商业银行对公营业日 （不包括法定节 假日或休息日）。 “元元”指如无特别说明，指人民币元。 “中厚钢板中厚钢板”指3厚度120.00%100.00%117.55204.62293.08 净资本/净资产48.00%40.00%62.0364.8274.33 净资本/负债9.60%8.00%34.0735.1754.58 净资产/负债24.00%20.00%54.9254.2673.43 自营权益类证券及证券衍 生品/净资本 80.00%100.00%55.0456.7951.31 自营非权益类证券及 证券衍生品/净资本 400.00%500.00%131.1589.74102.63 注 1：上表中的负债均为扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后的金额 公司风险控制和内部控制 山东钢铁集团有限公司 2018 年度第十八期超短期融资券募集说明书 74 根据国家法律法规及证券监管政策的要求， 公司建立了以董事会为决策机构、 经理层负责经营管理、 相关内部控制部门和前台内部控制人员发挥监督作用的组 织模式，形成了较为完善的多层次内部控制体系，从决策、执行和监督三个层面 上控制风险。 在决策层面，公司根据公司法、证券法、证券公司治理准则和 证券公司内部控制指引等法律法规制定了公司章程、股东大会、董事会和监 事会议事规则， 形成了公司治理框架性制度体系； 董事会设置了风险控制委员会、 审计委员会、提名委员会、薪酬