山东钢铁集团有限公司2018年度第十八期超短期融资券法律意见书

国浩律师（济南）事务所 关于山东钢铁集团有限公司发行2018年度 第十八期超短期融资券 之 国浩律师（济南）事务所 关于山东钢铁集团有限公司发行2018年度 第十八期超短期融资券 之 法 律 意 见 书法 律 意 见 书 国浩律师 （济南） 事务所山钢集团 2018 年第十八期超短期融资券法律意见书 1 国浩律师（济南）事务所 关于山东钢铁集团有限公司发行2018年度 第十八期超短期融资券之 法律意见书 国浩律师（济南）事务所 关于山东钢铁集团有限公司发行2018年度 第十八期超短期融资券之 法律意见书 致：山东钢铁集团有限公司致：山东钢铁集团有限公司 根据山东钢铁集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司” ） 与国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所” ） 签订的聘请专项 法律顾问协议 ，本所接受发行人委托，担任发行人备案发行山东钢 铁集团有限公司2018年度第十八期超短期融资券（以下简称“本次发 行”）的专项法律顾问。 本所律师根据 中华人民共和国公司法（以下简称 “ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国企业国有资产法（以下简称“企业国有资产 法”）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以 下简称“管理办法”）、非金融企业债务融资工具注册发行规 则（以下简称“注册规则”）、银行间债券市场非金融企业 债务融资工具中介服务规则（以下简称“中介服务规则”）、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）（以 下简称“业务规程”）、银行间债券市场非金融企业债务融资 工具募集说明书指引（以下简称“募集说明书指引”）、银 行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称 “信息披露规则”）等法律、行政法规、规章以及中国银行间市 场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制定的相关自律规则，以 及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意 见书。 本所经办律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存 国浩律师 （济南） 事务所山钢集团 2018 年第十八期超短期融资券法律意见书 2 在的事实和我国现行法律、法规和规则指引，基于对事实的了解和对 我国现行法律、法规和规则指引的理解，而发表本法律意见。 本所经办律师承诺已严格履行法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，对本次发行的合法、合规性进行了充分的尽职调查，保证 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所及经办律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具备 案所必备的法律文件，随同其它材料一同报送，愿意作为公开披露文 件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅 供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何 其他目的。 为出具本法律意见书之目的，本所根据中国现行的法律、法规的 有关规定以及本所与发行人签订的聘请专项法律顾问协议的要求， 对 与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。 发行人保证已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、 真实的原始书面材料、副本材料和其他材料。发行人保证上述文件真 实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持 的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证 明文件出具本法律意见书。 本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见， 并不对 有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证， 现出具法律意见 国浩律师 （济南） 事务所山钢集团 2018 年第十八期超短期融资券法律意见书 3 如下： 一、发行人本次发行的主体资格一、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人具有独立法人资格。 经本所律师核查， 发行人目前持有山东省工商行政管理局核发的 有效的营业执照 （统一社会信用代码：913700006722499338） ，系 有限责任公司（国有控股） ，具备完全的独立法人资格。 （二）发行人系非金融企业。 经本所律师核查，发行人系非金融企业。根据发行人持有的营 业执照 所示， 发行人经营范围为： 以自有资金对外投资及投资管理； 非融资性担保服务；企业管理咨询及服务；黑色金属冶炼、压延、加 工；生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、 建筑材料、水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁件、标准件、铝合金、 保温材料、 耐火材料及制品的生产、 销售； 机电设备制造， 机械加工； 建筑安装； 集团所属企业生产产品和所需设备、 原料经营及进出口 （涉 及经营许可制度的凭证经营）；冶金废渣、废气综合利用；工程设计 及工程承包；房地产开发；房屋、设备租赁；技术开发、技术咨询服 务；广告的制作、发布、代理服务；企业形象策划服务；会议及展览 服务；工艺美术品及收藏品（不含象牙及其制品）销售；书、报刊及 其他出版物的印刷。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 （三）发行人接受交易商协会的自律管理。 经本所律师核查，发行人接受交易商协会的自律管理，符合交易 商协会相关自律性规则的要求。 国浩律师 （济南） 事务所山钢集团 2018 年第十八期超短期融资券法律意见书 4 （四）发行人的历史沿革合法、合规。 1、发行人的设立 （1）2008年2月18日，山东省国资委作出关于同意设立山东钢 铁集团有限公司的批复（鲁国资企改【2008】4号），同意设立山 东钢铁集团有限公司，公司性质为国有独资公司，由山东省国资委履 行出资人职责，公司注册资本100亿元，由济南钢铁集团总公司、莱 芜钢铁集团有限公司和山东省冶金工业总公司所属单位的国有产权 划转形成，同时批准了山东钢铁集团有限公司章程。 （2）2008年3月14日，山东省国资委作出关于部分条款的调整意见 （鲁国资企改函 【2008】 22号） ， 对原公司章程部分条款进行了调整。 （3）2008年3月14日，万隆会计师事务所有限公司山东分所出具 万会鲁业字(2008)第313号 验资报告 ， 验证截至2008年3月10日止， 发行人（筹）已收到山东省国资委缴纳的注册资本金（实收资本）合 计人民币叁仟万元整，全部以货币出资。 （4） 2008年3月17日， 发行人在山东省工商行政管理局注册成立， 领取了企业法人营业执照（注册号：370000000000277）。 2、发行人设立后的历史沿革 （1）2008年3月18日，山东省国资委下达关于山东钢铁集团有 限公司国有产权划转有关问题的通知（鲁国资产权【2008】8号）， 同意依据2006年度经审计的财务决算报告，将济南钢铁集团总公司、 莱芜钢铁集团有限公司和山东省冶金工业总公司所属单位（不含本 国浩律师 （济南） 事务所山钢集团 2018 年第十八期超短期融资券法律意见书 5 部）国有出资及权益177.01亿元无偿划入山东钢铁集团有限公司，其 中，济钢集团国有出资及权益101.13亿元；莱钢集团国有出资及权益 64.65亿元；省冶金公司所属单位（不含本部）国有出资及权益11.23 亿元。划转后，山东钢铁增加注册资本至100亿元，并对划入单位以 国有出资额享有权益。2008年3月18日，万隆会计师事务所有限公司 山东分所出具万会鲁业字(2008)第316号 验资报告 ， 验证截至2008 年3月18日止，发行人已将济南钢铁集团总公司、莱芜钢铁集团有限 公司和山东省冶金工业总公司所属单位（不含本部）国有出资及权益 合计997,000万元增加实收资本。同时，结合发行人本次增资前的经 会计验证的实收资本3000万元，截至2008年3月18日止，发行人变更 后的注册资本人民币1,000,000万元，累计实收资本（股本）人民币 1,000,000万元。 （2）根据山东省财政厅鲁财企指【2013】95号文关于下达山 东钢铁集团有限公司国有资本经营预算支出指标的通知，山东省财 政厅拨付发行人国有资本经营预算支出，用以增加发行人的注册资 本，山东省国资委代表山东省人民政府对发行人履行出资人职责。 2013年12月27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所出具 瑞华鲁验字【2013】第401B0001号验资报告，审验截至2013年12 月26日止，发行人已收到山东省国资委缴纳的新增注册资本（实收资 本）人民币肆亿伍仟万元。 （3）根据山东省财政厅鲁财企指【2014】73号文关于下达省 级国有资本经营预算重大技术创新及产业化项目资金预算指标的通 知，山东省财政厅下达发行人国有资本经营预算指标1,700万元， 发行人收到资金后应作国家资本金处理。 （4）2015年5月28日，山东省国资委作出关于划转山东省鲁信 投资控股集团有限公司等15户企业部分国家资本的函 （鲁国资产权 【2015】20号）文件，将发行人国家资本及享有的权益30%划转山东 国浩律师 （济南） 事务所山钢集团 2018 年第十八期超短期融资券法律意见书 6 省社保基金理事会持有。 2016年3月9日，发行人股东会作出决议，发行人目前注册资本 104.5亿元，实收资本104.67亿元，将资本公积1,700万元转增注册资 本，增资后注册资本104.67亿元。按照实收资本104.67亿元划转，划 转后山东省国资委持有国有资本732,690万元，持股比例70%，山东省 社保基金理事会持有国有资本314,010万元，持股比例30%。2016年3 月9日，发行人股东山东省国资委、山东省社保基金理事会下发关 于印发山东钢铁集团有限公司章程的通知（鲁国资法规字【2016】 7号），根据划转发行人部分国有资本充实山东省社保基金理事会等 实际情况，对发行人公司章程进行修订，原章程同时废止。发行人于 2016年6月13日就上述事项进行了工商变更登记。 （5）2018年3月16日，山东省人民政府作出山东省人民政府关 于调整部分省属企业国有股东持股比例的通知（鲁政字【2018】55 号），决定以2016年度经审计的财务报表为基础，将省社保基金理事 会持有的省属企业20%国有资本及享有的权益一次性调整至山东国惠 投资有限公司持有。 2018年4月13日，发行人股东会作出决议，同意将资本公积 72,598.9834万元转增注册资本， 增资后注册资本111.92989834亿元， 其中山东省国资委出资783,509.28838万元，占注册资本的70%，山东 省社保基金理事会出资335,789.69502万元，占注册资本的30%；同意 将山东省社保基金理事会原持有的公司20%股权划转至山东国惠投资 有限公司，公司其他股东放弃优先受让权。本次股权调整后，公司股 东和股权结构变更为山东省国资委持有公司70%股权，山东国惠投资 有限公司持有公司20%股权，山东省社保基金理事会持有公司10%股 权；通过公司章程修正案。发行人于2018年5月10日就上述事项进行 了工商变更登记。 国浩律师 （济南） 事务所山钢集团 2018 年第十八期超短期融资券法律意见书 7 （五）发行人依法存续。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根 据法律、 行政法规及 山东钢铁集团有限公司章程 （以下简称 “公 司章程”）规定或因其他任何原因而导致终止的情形，为依法有效 存续的企业法人。 综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的具有 独立法人资格的非金融企业，其历史沿革合法、合规，不存在根据法 律、行政法规及公司章程规定需要予以终止的情形，且接受交易 商协会的自律管理，依法具备发行超短期融资券的主体资格。 二、本次发行的批准与授权二、本次发行的批准与授权 （一）本次发行的内部批准 1、发行人董事会已依法定程序作出批准本次超短期融资券发行 的决议。 发行人依据相关法律法规、规范性文件及公司章程要求的