瑞康医药股份有限公司2018年度第五期超短期融资券法律意见书(再更新)

瑞康医药 2018 年度第五期超短融券的法律意见书 山东众成清泰律师事务所 关于 瑞康医药股份有限公司 山东众成清泰律师事务所 关于 瑞康医药股份有限公司 2018年度第五期超短期融资券的年度第五期超短期融资券的 法律意见书法律意见书 二零一八年十一月二零一八年十一月 瑞康医药 2018 年度第五期超短融券的法律意见书 2 目录目录 一、发行人本期超短融券发行的主体资格一、发行人本期超短融券发行的主体资格 4 二、本期超短融券发行的批准和授权二、本期超短融券发行的批准和授权 17 三、发行人本期超短融券的发行文件及有关机构三、发行人本期超短融券的发行文件及有关机构 19 四、与本期超短融券发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、与本期超短融券发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 22 五、结论意见五、结论意见 . 32 瑞康医药 2018 年度第五期超短融券的法律意见书 3 山东众成清泰律师事务所山东众成清泰律师事务所 关于瑞康医药股份有限公司关于瑞康医药股份有限公司2018年度第五期超短期融资券的年度第五期超短期融资券的 法律意见书法律意见书 致：瑞康医药股份有限公司 山东众成清泰律师事务所（以下称“本所”）接受瑞康医药股份有限公司（以 下称“发行人”） 的委托， 并指派本法律意见书签字经办律师 （以下称 “本所律师” ） 担任发行人申请本次 2018 年度第五期超短期融资券发行（以下称“本期超短融 券发行” ）的专项法律顾问。 本所及本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下称“公司法”） 、 中 华人民共和国人民银行法 （以下称“人民银行法”） 、 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办法 （以下称“管理办法”） 、 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具发行注册规则 （以下称“发行注册规则”） 、 银行间债券市 场非金融企业超短期融资券业务规程 （试行） （以下称“业务规程”） 、 银行 间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 （以下称“业务指引”） 、 银行间 债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下称“募集说明书指 引 ”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下称 “ 中 介服务规则 ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下 称“ 信息披露规则 ” ）等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，就本期超 短融券发行事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所根据中国现行的法律、行政法规及规范性 文件的有关规定，对与出具本法律意见书所必需的所有文件资料进行了核查、验 证。在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认为出 具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料 或口头证言， 有关材料上的签字和/或印章均是真实的， 有关副本材料或复印件均 与正本或者原件一致，一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所 依赖有关政府部门、 发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 瑞康医药 2018 年度第五期超短融券的法律意见书 4 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效 的有关法律、行政法规及规范性文件的规定发表法律意见，出具本法律意见书。 本法律意见书仅就与本期超短融券发行有关的法律问题发表意见， 并不对有 关会计、 审计、 资产评估、 资信评级、 偿债能力和盈利预测等专业事项发表意见。 在本法律意见书中涉及会计、审计、资产评估、资信评级、偿债能力和盈利预测 等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，但该等引述并不意味着 本所对这些内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供发行人为申请本期超短融券发行之目的使用， 非经本所书 面同意，不得用作任何其他目的。 本所同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按照中国银行间 市场交易商协会（以下称“交易商协会” ）审查要求引用本法律意见书的内容， 但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所同意将本法律意见书作为申请本期超短融券发行所必备的法定文件， 随 其他申报材料一起上报并同意作为公开披露文件， 并依法对所出具的法律意见承 担责任。 本所及本所律师依据证券法 、 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的尽职调查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。 基于上述声明与说明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见 如下： 一、 发行人本期超短融券发行的主体资格一、 发行人本期超短融券发行的主体资格 （一）发行人是依法设立的股份有限公司发行人是依法设立的股份有限公司 瑞康医药 2018 年度第五期超短融券的法律意见书 5 经 本 所 律 师 的 适 当 核 查 ， 发 行 人 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91370000766690447B 的营业执照 ，发行人成立于 2004 年 9 月 21 日（2009 年 12 月 15 日整体改制为股份有限公司） ，于 2011 年 6 月 10 日在深圳证券交易所 上市。发行人的基本情况如下： 公司名称：瑞康医药股份有限公司 注册地址：烟台市芝罘区机场路 326 号 法定代表人：韩旭 注册资本：1,504,710,471 元 公司类型： 股份有限公司 （台港澳与境内合资、 上市） （外资比例低于 25%） 营业期限：自 2004 年 9 月 21 日至长期 据此，本所律师认为，发行人为依法成立的股份有限公司，具有法人资格。 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 根据发行人现持有的统一社会信用代码为 91370000766690447B 的营业执 照记载，发行人的经营范围为：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化 学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗） 、精神药品、麻醉药品、蛋白 同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品、罂粟壳、药品类易制毒化学品的批发； 、类医疗器械的批发和零售；常温保存保健食品及日用品销售；健身器 械、化妆品、消毒液的批发；药品的仓储、配送；普通货运；货物专用运输（冷 藏保鲜） ；医用织物的生产加工、租赁、销售及洗涤配送；玻璃仪器、化工产品 （不含危险化学品） 、化学试剂（不含危险化学品）的批发；预包装食品、乳制 品（含婴幼儿配方乳粉） 、食品添加剂、特殊医学用途配方食品的批发和零售； 医疗器械租赁和技术服务；仓储服务（国家专项规定除外） ；经济贸易咨询；电 子产品的销售；医疗设备维修保养；中药材加工。(依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)。 经本所律师的适当核查，并经发行人的书面确认，发行人未持有金融监管部 门授予的金融业务许可证或被金融监管部门认定为金融控股公司， 不属于金融企 业。 据此，本所律师认为，发行人为非金融企业。 瑞康医药 2018 年度第五期超短融券的法律意见书 6 （三）发行人为中国银行间市场交易商协会会员（三）发行人为中国银行间市场交易商协会会员 根据中国银行间市场交易商协会网站 （http:/www.nafmii.org.cn） 公布的中国 银行间市场交易商协会发行人会员名单及发行人的书面确认， 并经本所律师的适 当核查， 截至本法律意见书出具之日， 发行人为中国银行间市场交易商协会会员。 （四）发行人的历史沿革合法合规（四）发行人的历史沿革合法合规 根据发行人的工商登记备案资料、发行人的信息披露公告，并经本所律师的 适当核查，发行人前身的设立及发行人的历史沿革情况如下： 1、发行人前身的设立 发行人前身为烟台瑞康药品配送有限公司 （以下称 “瑞康有限” ） ， 成立于2004 年 9 月，注册资本 300 万元，其中张仁华以现金出资 267.54 万元，韩旭以现金 出资 32.46 万元。 瑞康有限设立时的股权结构如下： 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 股权比例股权比例 张仁华 267.54 89.18% 韩旭 32.46 10.82% 合计 300 100% 2、发行人的历史沿革 1) 2005 年 5 月，第一次增资、第一次股权转让 2005 年 2 月 2 日，瑞康有限股东会通过决议，同意公司注册资本从 300 万 元增加到 600 万元， 增加的部分注册资本 300 万元全部由山东瑞康药业有限公司 （以下称“山东瑞康” ）以土地使用权出资，用于出资的土地坐落与烟台市卧龙 工业园内，面积 24,597 平方米，使用期限为自 2004 年 5 月 10 日起至 2054 年 5 月 9 日，土地性质为工业用地，由山东瑞康以出让的方式取得，取得价格为每亩 6.3 万元。本次增资履行了评估、验资程序。 瑞康医药 2018 年度第五期超短融券的法律意见书 7 2005 年 4 月 22 日，韩旭与张仁华签署股权转让协议 ，韩旭将其持有的 瑞康有限 32.46 万元出资（占注册资本 5.41%）以原始出资额作价全部转让给张 仁华，同日，瑞康有限股东会通过了同意股权转让的决议。 2005 年 5 月， 瑞康有限就上述增资和股权转让办理完毕工商变更登记手续。 本次增资及股权转让完成后，瑞康有限的股权结构如下： 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 股权比例股权比例 山东瑞康 300 50% 张仁华 300 50% 合计 600 100% 2) 2005 年 6 月，第二次增资 2005 年 6 月 8 日，瑞康有限股东会通过决议，同意公司注册资本从 600 万 元增加到 1,015 万元，增加部分的注册资本由崔胜利以现金认缴 315 万元、焦翠 英以现金认缴 100 万元。本次增资履行了验资程序。 2005 年 8 月，瑞康有限就上述增资办理完毕工商变更登记手续。 本次增资完成后，瑞康有限的股权结构如下： 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 股权比例股权比例 崔胜利 315 31.03% 山东瑞康 300 29.56% 张仁华 300 29.56% 焦翠英 100 9.85% 合计 1,015 100% 3) 2005 年 8 月，第三次增资 2005 年 8 月 28 日，瑞康有限股东会通过决议，同意公司注册资本从 1,015 万元增加到 1,455 万元，增加部分的注册资本全部由焦翠英以现金认缴。本次增 资履行了验资程序。 2005 年 11 月，瑞康有限就上述增资办理完毕工商变更登记手续。 瑞康医药 2018 年度第五期超短融券的法律意见书 8 本次增资完成后，瑞康有限的股权结构如下： 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 股权比例股权比例 焦翠英 540 37.11% 崔胜利 315 21.65% 山东瑞康 300 20.62% 张仁华 300 20.62% 合计 1,455 100% 4) 2006 年 4 月，第四次增资 2006 年 4 月 24 日，瑞康有限股东会通过决议，同意公司注册资本从 1,455 万元增加到 2,000 万元，增加部分的注册资本由张仁华认缴 142 万元、焦翠英认 缴 254 万元、崔胜利认缴 149 万元，各股东均以现金出资。本次增资履行了验资 程序。 2006 年 5 月，瑞康有限就上述增资办理完毕工商变更登记手续。 本次增资完成后，瑞康有限的股权结构