欧菲科技股份有限公司2018年度第一期超短期融资券募集说明书

欧菲科技股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 1 欧菲欧菲科技科技股份有限股份有限公司公司 2018 年度第年度第一一期期超短期融资券超短期融资券募集说明书募集说明书 主承销商主承销商 兼兼 簿记管理人：簿记管理人： 二零二零一一八八年年十一十一月月 发行人：发行人： 欧菲欧菲科技股份有限公司科技股份有限公司 注册金额：注册金额： 人民币人民币25亿元亿元 本期发行金额：本期发行金额： 人民币人民币5亿元亿元 发行期限：发行期限： 180天天 担保情况：担保情况： 无担保无担保 信用评级机构：信用评级机构： 联合资信评估有限公司联合资信评估有限公司 信用评级：信用评级： 主体：主体：AA+ 欧菲科技股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 2 重要提示重要提示 本公司发行本期本公司发行本期超短期融资券超短期融资券已在已在中国银行间市场交易商协会中国银行间市场交易商协会 注册， 注册不代表交易商协会对本期注册， 注册不代表交易商协会对本期超短期融资券超短期融资券的投资价值作出任的投资价值作出任 何评价， 也不代表对本何评价， 也不代表对本期期超短期融资券超短期融资券的投资风险作出任何判断。 投的投资风险作出任何判断。 投 资者购买本公司本期资者购买本公司本期超短期融资券超短期融资券， 应当认真阅读本募集说明书及有， 应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性 进行独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何进行独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何 投资风险。投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的本公司发行的超短期融超短期融 资券资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 本公司无其他影响偿截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 本公司无其他影响偿 债能力的重大事项。债能力的重大事项。 欧菲科技股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 3 目录目录 目录目录 3 3 第一章释义第一章释义 7 7 第二章风险提示第二章风险提示 2020 一、超短期融资券的投资风险 20 二、发行人相关风险 20 第三章发行条款第三章发行条款 3030 一、主要发行条款 30 二、发行安排 32 第四章募集资金运用第四章募集资金运用 3434 一、募集资金主要用途 34 二、公司关于募集资金运用管理及承诺 36 第五章发行人基本情况第五章发行人基本情况 3939 一、发行人基本情况简介 39 二、发行人历史沿革 39 三、发行人股权结构 47 四、发行人与控股股东在资产、人员、机构、财务、业务经营方面的独立性情况 . 52 五、发行人重要权益投资情况 53 （一）全资及控股子公司 53 （二）参股公司及合营企业 69 六、发行人内部治理及组织机构设置情况 70 （一）发行人治理结构 70 （二）发行人内部机构设置 74 （三）发行人主要内控制度 76 七、发行人员工基本情况 82 （一）董事、监事及高级管理人员基本情况 82 （二）发行人员工结构 86 八、发行人主营业务情况 87 （一）发行人主营业务总体情况 87 （二）公司主要产品业务情况 94 （三）发行人在建工程及未来重点项目规划情况 104 （四）发行人未来发展战略及目标 105 欧菲科技股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 4 九、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况 108 （一）光电子元器件制造业行业现状及发展趋势 108 （二）公司行业竞争情况 118 （三）竞争优势与劣势 121 第六章发行人主要财务状况第六章发行人主要财务状况 125125 一、发行人重要会计政策和会计估计的变更 125 （一）重要会计政策的变更 125 （二）重要会计估计的变更 126 （三）公司 2017 年年报会计差错更正的说明 126 二、发行人报表合并范围变化情况 126 （一）发行人 2015 年报表合并范围变化情况 126 （二）发行人 2016 年报表合并范围变化情况 127 （三）发行人 2017 年报合并范围变化情况 127 （四）发行人 2018 年一季报末合并范围变化情况 127 二、发行人主要财务数据 128 （一）合并财务报表 128 （二）母公司财务报表 132 三、发行人资产负债结构及现金流分析 136 （一）资产结构分析 136 （二）负债结构分析 151 （三）所有者权益分析 155 （四）现金流量分析 157 四、发行人盈利能力分析 158 五、偿债能力分析 167 六、营运效率分析 168 七、发行人最近一个会计年度付息债务情况 168 八、发行人 2017 年度关联交易情况 172 九、或有事项 175 十、公司受限资产情况 178 十一、金融衍生品、大宗商品期货 179 十二、重大理财产品投资 180 十三、海外投资情况 180 十四、债务融资工具发行计划 181 欧菲科技股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 5 第七章发行人资信状况第七章发行人资信状况 182182 一、信用评级情况 182 二、发行人其他资信情况 183 （一）发行人主要银行授信情况 183 （二）近三年是否有债务违约记录 185 （三）发行人近三年及一期已发行债券偿还情况 185 第八章第八章 20182018 年前三季度企业情况年前三季度企业情况 187187 一、 发行人 2018 年三季度主营业务情况 . 187 二、 发行人 2018 年三季度重大会计科目、重大财务指标分析 . 189 三、 公司重要财务指标 197 四、 发行人 2018 年三季度资信情况. 198 五、 发行人 2018 年三季度重大事项情况 . 199 第九章担保第九章担保 200200 第九章税项第九章税项 201201 一、增值税 201 二、所得税 201 三、印花税 201 第十章发行人信息披露工作安排第十章发行人信息披露工作安排 202202 一、超短期融资券发行前的信息披露 202 二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露 202 三、超短期融资券存续期内定期信息披露 203 四、本息兑付事项 203 第十一章违约责任与投资者保护机制第十一章违约责任与投资者保护机制 204204 一、违约事件 204 二、违约责任 204 三、投资者保护机制 204 四、不可抗力 211 五、弃权 211 第十二章本次超短期融资券发行的有关机构第十二章本次超短期融资券发行的有关机构 212212 第十三章备查文件第十三章备查文件 217217 一、备查文件 217 二、文件查询地址 217 欧菲科技股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 6 附录发行人主要财务指标计算公式附录发行人主要财务指标计算公式 219219 欧菲科技股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 7 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： “欧菲欧菲科技科技、发行发行 人人、公司公司” 指 欧菲科技股份有限公司。 “欧菲光欧菲光” 指 深圳欧菲光科技股份有限公司，为发行人曾用名。 “超短期融资券超短期融资券” 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划 分期发行的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工 具。 “本期本期超短期融资超短期融资 券券” 指 金额为5亿元的“欧菲科技股份有限公司2018年度第一期 超短期融资券”。 “本次发行本次发行” 指 本期超短期融资券的发行。 “募集说明书募集说明书” 指 公司为发行本期超短期融资券并向投资者披露发行相关 信息而制作的 欧菲科技股份有限公司2018年度第一期超 短期融资募集说明书。 “发行文件发行文件” 指 在本期发行过程中必需的文件、 材料或其他资料及其所有 修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书及发行公 告）。 “主承销商兼主承销商兼 簿记管理人簿记管理人” 指 招商银行股份有限公司。 “集中集中簿记建档簿记建档” 指 指发行人和主承销商确定利率（价格）区间后，承销团成 员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/ 投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约 定的定价和配售方式确定最终发行利率 （价格） 并进行配 售的行为。 集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式， 通 过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处 理。 “承销团承销团” 指 由主承销商为本期发行组织的由主承销商和各其他承销 商组成的承销团。 欧菲科技股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 8 “承销协议承销协议” 指 公司与主承销商、 联席主承销商签订的 欧菲科技股份有 限公司非金融企业债务融资工具承销协议。 “余额包销余额包销” 指 本期超短期融资券的主承销商和联席主承销商按照 欧菲 科技股份有限公司2018-2020年度超短期融资券承销协 议的规定，在规定的发行日后，将未售出的本期超短期 融资券全部自行购入。 “上海清算所上海清算所” 指 银行间市场清算股份有限公司。 “交易商协会交易商协会” 指 中国银行间市场交易商协会。 “北金所北金所” 指 北京金融资产交易所有限公司 “银行间市场银行间市场” 指 全国银行间债券市场。 “法定节假日法定节假日” 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包 括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日或休息日）。 “工作日工作日” 指 北京市的商业银行对公营业日 （不包括法定节假日或休息 日）。 “元元” 指 如无特别说明，指人民币元。 “近三年及一期近三年及一期” 指 2015年、2016年、2017年和2018年1-3月 “近一年及一期近一年及一期” 指 2017年和2018年1-3月 “欧菲光网络欧菲光网络” 指 深圳欧菲光网络有限公司，系发行人前身，2006年5月更 名为深圳欧菲光科技有限公司 “欧菲光有限欧菲光有限” 指 深圳欧菲光科技有限公司， 系发行人前身， 2007年10月整 体变更为深圳欧菲光科技股份有限公司 “苏州欧菲苏州欧菲” 指 苏州欧菲光科技有限公司，系发行人全资子公司 “香港欧菲香港欧菲、 香港欧、 香港欧 菲光菲光” 指 欧菲光科技（香港）有限公司，系发行人注册在香港的全 资子公司 “南昌欧菲南昌欧菲光光” 指 南昌欧菲光科技有限公司，系发行人全资子公司 “韩国欧菲韩国欧菲” 指 韩国欧菲有限公司，系发行人全资子公司 欧菲科技股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 9 “南昌光电南昌光电、 欧菲光、 欧菲光 电电” 指 南昌欧菲光电技术有限公司，系发行人全资子公司 “南昌光显南昌光显” 指 南昌欧菲光显示技术有限公司，系公司全资子公司 “南昌光学南昌光学” 指