平顶山天安煤业股份有限公司2018年度第一期中期票据法律意见书(更新)

国浩律师（上海）事务所国浩律师（上海）事务所 关于关于 平顶山天安煤业股份有限公司平顶山天安煤业股份有限公司 2018 年度第一期中期票据年度第一期中期票据 之之 法律意见书法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website:http:/www.grandall.com.cn 2018 年 10 月 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2 目目 录录 第一节第一节 引引 言言 . 3 一、出具法律意见书依据 . 3 二、律师声明事项 . 3 第二节第二节 正正 文文 . 5 一、发行人的主体资格 . 5 二、本期中期票据发行的批准与授权 . 10 三、本期中期票据发行的合规性 . 10 四、本期中期票据发行的信用评级及担保情况 . 12 五、本次发行的承销 . 13 六、发行文件的合法性 . 14 七、其他重大法律事项及潜在法律风险 . 16 八、投资者保护机制 . 22 九、结论意见 . 22 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 3 国浩律师（上海）事务所国浩律师（上海）事务所 关于平顶山天安煤业股份有限公司关于平顶山天安煤业股份有限公司 2018 年度第年度第一一期期中期票据之中期票据之 法律意见书法律意见书 第一节第一节 引引 言言 致：平顶山天安煤业股份有限公司致：平顶山天安煤业股份有限公司 一、出具法律意见书依据一、出具法律意见书依据 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与平顶山天安煤业股份 有限公司（以下简称“发行人”或“平煤股份”）签署的法律服务委托协议， 担任发行人 2018 年度第一期中期票据（以下简称“本期中期票据”）发行的特 聘专项法律顾问。本所律师根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司 法”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令 2008第 1 号）（以下简称“管理办法”）、银行间债券市场非金融企业 中期票据业务指引（以下简称“业务指引”）银行间债券市场非金融企 业债务融资工具发行注册规则（以下简称“注册规则”）、银行间债券 市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称 “ 信息披露规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称“募 集说明书指引 ” ） 及 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“中介服务规则”）及其他法律、法规及规范性文件的规定，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 二、律师声明事项二、律师声明事项 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于 对有关事实的了解和对我国现行法律、行政法规和相关规定之理解发表法律意 见。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 4 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期 中期票据注册发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证法律意见书不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期中期票据发行申报的法律 文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 4、发行人向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真 实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，递交给本所的 文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、 发行人或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见 书。 6、 本所律师仅就与发行人本期中期票据发行有关的法律问题发表法律意见， 不对有关审计、评级等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关审计报 告、专业说明、信用评级报告书中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对 该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对该等文件 的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 7、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律 师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 8、本法律意见书仅供发行人为发行本期中期票据之目的使用，不得用作任 何其他目的。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 5 第二节第二节 正正 文文 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人的历史沿革（一）发行人的历史沿革 1、 发行人的成立 发行人系经原国家经济体制改革委员会（以下简称“原国家体改委”）体改 生199829 号文批准，由原平顶山煤业（集团）有限责任公司（以下简称“平煤 集团”，现已被吸收合并进“中国平煤神马能源化工集团有限公司”，“中国平 煤神马能源化工集团有限公司”为继续存续主体） 、 河南省平顶山市中原 （集团） 有限公司、河南省平禹铁路有限责任公司、河南省朝川矿务局（现已更名为“平 顶山煤业（集团）公司朝川矿”）、平顶山制革厂、煤炭工业部选煤设计研究院 （现已更名为“中煤国际工程集团平顶山选煤设计研究院”） 共同发起设立的股 份有限公司。 平煤集团以其下属的一矿、四矿、六矿、十一矿、高庄矿、大庄矿和田庄选 煤厂经评估确认后的生产经营性净资产 104,295.06 万元， 按 65%的折股比例折为 国有法人股 67,790 万股； 其他五家发起人分别以现金方式出资 178.466 万元、 154 万元、153 万元、80 万元和 80 万元，并按 65%的折股比例分别折为国有法人股 116 万股、100.1 万股、99.45 万股、52 万股、52 万股，共计 419.55 万股。1998 年 3 月 17 日，发行人领取了河南省工商行政管理局颁发的注册号为豫工商企 17001379-5 的 企业法人营业执照（后换领新证号为豫工商企 4100001004059） 。 发行人成立时的股权结构为： 发起人名称发起人名称 持股数量持股数量 （单位：股）（单位：股） 持股比例持股比例 （%） 股份股份性质性质 平顶山煤业（集团）有限责任公司 677,900,000 99.385 国有法人股 河南省平顶山市中原（集团）有限公司 1,160,000 0.170 国有法人股 河南省平禹铁路有限责任公司 1,001,000 0.147 国有法人股 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 6 河南省朝川矿务局 994,500 0.146 国有法人股 平顶山制革厂 520,000 0.076 国有法人股 煤炭工业部选煤设计研究院 520,000 0.076 国有法人股 合合 计计 682,095,500 100.00 2、 发行人历次股权变动 （1）2005 年发行人增资扩股 经发行人 2004 年年度股东大会决议通过以及河南省国土资源厅豫国土资函 （2005）64 号文、河南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河南 省国资委”）豫国资产权（2005）10 号文和河南省人民政府豫股批字（2005） 09 号文批准，发行人以 2004 年 12 月 31 日总股本 68209.55 万股为基数，以平煤 集团经评估的土地使用权（五矿、十矿、十二矿、七星洗煤厂和救护大队的原国 有划拨土地使用权）按评估确认值 5062.1 万元增加注册资本，以 2.2213：1 折为 2262.684 万股，性质为国家股，委托平煤集团持有。公司增资扩股后的总股本由 68209.55 万股变更为 70472.234 万股。 经普华永道中天会计师事务所有限公司2005年3月30日出具的普华永道中 天验字（2005）第 43 号验资报告验证，“截至 2005 年 3 月 29 日止，贵公 司（注：即发行人）已收到国家以土地使用权缴纳的新增注册资本人民币 22,626,840 元，计 22,626,840 股”。 发行人本次增资扩股完成后的股权结构变更为： 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （单位：股）（单位：股） 持股比例持股比例 （）（） 股份股份性质性质 平顶山煤业（集团）有限责任公司 677,900,000 96.194 国有法人股 22,626,840 3.211 国家股 河南省平顶山市中原 （集团） 有限公司 1,160,000 0.165 国有法人股 河南省平禹铁路有限责任公司 1,001,000 0.142 国有法人股 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 7 河南省朝川矿务局 994,500 0.141 国有法人股 平顶山制革厂 520,000 0.074 国有法人股 煤炭工业部选煤设计研究院 520,000 0.074 国有法人股 合合 计计 704,722,340 100 （2）2005 年发行人股权转让 经河南省国资委豫国资产权（2005）2 号文批准并经河南省国资委豫国 资产权（2005）20 号文确认，2005 年 4 月平煤集团转让 3400 万股发行人股份 给宝钢集团有限公司， 转让 3000 万股发行人股份给湖南华菱湘潭钢铁有限公司。 本次股权转让完成后，发行人的股权结构变更为： 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （单位：股）（单位：股） 持股比例持股比例 （）（） 股份股份性质性质 平顶山煤业（集团）有限责任公司 613,900,000 87.112 国有法人股 22,626,840 3.211 国家股 宝钢集团有限公司 34,000,000 4.824 国有法人股 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 30,000,000 4.257 国有法人股 河南省平顶山市中原（集团）有限公司 1,160,000 0.165 国有法人股 河南省平禹铁路有限责任公司 1,001,000 0.142 国有法人股 河南省朝川矿务局 994,500 0.141 国有法人股 平顶山制革厂 520,000 0.074 国有法人股 煤炭工业部选煤设计研究院 520,000 0.074 国有法人股 合合 计计 704,722,340 100 （3）2006 年发行人首次公开发行股票并上市 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 8 2006 年 11 月 8 日，经中国证券监督管理委员会发行字2006102 号文核准， 发行人向社会公开发行 37,000 万股人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1.00 元， 每股发行价格 8.16 元。 此次发行完成后， 发行人总股本为 107,472.234 万股。 2006 年 11 月 23 日，发行人股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“平煤 天安”（后更名为“平煤股份”），股票代码为 601666。 （4）2009 年发行人送股 2009 年 5 月 23 日，发行人召开 2008 年度股东大会，审议通过了2008 年 度利润分配方案，以 2008 年 12 月 31 日总股本 1,074,722,340 股为基数，向全 体股东每 10 股送 3 股派发现金股利 11.15 元（含税），共计 1,520,732,111 元， 占当年可供股东分配利润的 64.02%。本次送股完成后，发行人股本总额为 139,713.90