欧菲科技股份有限公司2018年度第一期超短期融资券法律意见书

国浩律师（深圳）事务所国浩律师（深圳）事务所 关于关于 欧菲科技股份有限公司欧菲科技股份有限公司 发行发行 2018 年度第一期超短期融资券年度第一期超短期融资券 之之 法律意见书法律意见书 北京·上海·深圳·杭州·广州·昆明·天津·成都·宁波·福州·西安·南京·南宁·济南·重庆· Beijing· Shanghai· Shenzhen· Hangzhou· Guangzhou· Kunming· Tianjin· Chengdu · Ningbo · Fuzhou· Xian· Nanjing· Nanning· Jinan· Chongqing· 苏州·长沙·太原·武汉·香港·巴黎·马德里·硅谷 Suzhou· Changsha· Taiyuan· Wuhan · Hongkong· Paris· Madrid· Silicon Valley 深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24 层 邮编：518034 24/F, Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China 电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333 网址/Website: http:/www.grandall.com.cn 2018 年 11 月 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 1 国浩律师（深圳）事务所国浩律师（深圳）事务所 关于关于欧菲科技股份有限公司欧菲科技股份有限公司 发行发行 2018 年度年度第一期超短期融资券之第一期超短期融资券之 法律意见书法律意见书 致：致：欧菲科技股份有限公司欧菲科技股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受欧菲科技股份有限公司 （以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人在中华人民共和国境内发 行2018年度第一期超短期融资券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。 本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”）、 中 华人民共和国中国人民银行法、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法（以下简称“管理办法”）、银行间债券市场非金融企业短期融 资券业务指引（以下简称“业务指引”）、非金融企业债务融资工具注 册发行规则（以下简称“注册规则”）、银行间债券市场非金融企业债 务融资工具募集说明书指引（以下简称“募集说明书指引”）、银行间 债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称“信息披露规 则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简 称“中介服务规则”）等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的合法、合规性进 行了充分的核查，现出具本法律意见书。 为出具本法律意见书， 本所律师对发行人本次发行的主体资格和所应具备的 条件进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资 料，听取了发行人就有关事实的陈述和说明。 第一节第一节 声明事项声明事项 一、 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实 和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤 勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 二、 本所律师同意将法律意见书作为本次发行的法律文件，随同其他材 料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 三、 发行人向本所律师作出承诺，保证其已全面地向本所律师提供了出 具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料 或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件 上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本 所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。 四、 本法律意见书仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见， 并不对有关会计、审计、资信评级等非中国法律专业事项发表评论。在本法律意 见书中涉及会计、审计、资信评级等内容时，本所均严格按照有关中介机构出具 的报告进行引述， 该等引述并不意味着本所律师对其真实性和准确性作出任何明 示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资 格。 五、 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实， 本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出 具本法律意见书。 六、 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其 他目的。 七、 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出 具本法律意见书。 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 1 第二节第二节 正文正文 一、 发行主体发行主体 （一）发行人是经深圳市市场监督管理局 （原为 “深圳市工商行政管理局” ） 2001 年 3 月 12 日核准登记，以深圳市欧菲投资控股有限公司、裕高(中国)有限 公司、深圳市创新资本投资有限公司、深圳市恒泰安科技投资有限公司、深圳市 同创伟业创业投资有限公司为发起人， 由深圳欧菲光科技有限公司按原账面净资 产值折为 7,200 万股，并于 2007 年 10 月 22 日整体变更设立的股份有限公司。 2010 年 6 月 28 日，发行人经中国证监会证监许可2010869 号文批复，向社会 公开发行人民币普通股 2,400 万股；经深圳证券交易所同意，发行人的股票于 2010 年 8 月 3 日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“欧菲光”，股票代码 “002456”。 发行人现持有深圳市市场监督管理局于 2017 年 11 月 28 日核发的营业执 照（统一社会信用代码：914403007261824992），住所为深圳市光明新区公明 街道松白公路华发路段欧菲光科技园，法定代表人蔡荣军，公司类型为股份有限 公司(中外合资、上市)。 根据发行人提供的欧菲科技股份有限公司章程（2018 年 8 月）并经本 所律师核查，发行人经营范围为：“开发、生产经营光电器件，光学零件及系统 设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系 统集成、技术开发和技术咨询服务，新型电子元器件、光电子元器件、新型显示 器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务。” 经核查，发行人为具有法人资格的非金融企业。 （二）根据中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）公开披 露的信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为交易商协会 会员并同意接受交易商协会自律管理。 （三）发行人的历史沿革 经原深圳市外商投资局深外资复20010187号关于设立合资企业“深 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 2 圳欧菲光网络有限公司”的批复和深圳市人民政府核发的外经贸粤深合资 证字20010059号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书批准，发 行人前身深圳欧菲光网络有限公司（以下简称“欧菲光有限”）于2001年3 月12日注册成立，设立时的股权结构为： 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万美元）出资额（万美元） 股权比例股权比例（%） 1 香港迅启有限公司 1,280.00 80.00 2 深圳市智雄电子有限公 司 320.00 20.00 合计合计 1,600.00 100.00 2004年9月，经深圳市贸易工业局以深贸工资复20040330号关于合资 企业“深圳欧菲光网络有限公司”调整投资额的批复批准，欧菲光有限变 更注册资本及股权比例，变更后的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万美元）出资额（万美元） 股权比例股权比例（%） 1 香港迅启有限公司 353.68 87.98 2 深圳市智雄电子有限公 司 48.32 12.02 合计合计 402.00 100.00 因欧菲光有限经营不善，蔡荣军于2002年7月31日与欧菲光有限签订了 合作经营企业合同，合作经营期间，香港讯启有限公司、深圳市智雄电 子有限公司未向欧菲光有限提供合作经营合同以外的资金、设备、人员和技 术支持，欧菲光有限亦未形成盈利，经双方协商决定以合作经营初期公司公 允价值，即 820.87 万元的账面净资产为参考，扣除账面长期待摊费用等形 成的潜在亏损后确定转让价格。 经欧菲光有限董事会决议通过，香港讯启有限公司、深圳市智雄电子有 限公司于2004年9月17日分别与深圳市欧菲投资控股有限公司、裕高（中国） 有限公司签订了股权转让协议，香港讯启有限公司及深圳市智雄电子有限公 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 3 司分别以人民币 171.25 万元、52.81 万元的价格将欧菲光有限 38.98%、 12.02%的股权转让给深圳市欧菲投资控股有限公司，同时香港迅启有限公司 以人民币 215.28 万元的价格将其持有的欧菲光有限 49%的股权转让给裕 高（中国）有限公司。 2004年10月，深圳市宝安区经济贸易局以深外资宝复20041187 号关 于合资企业“深圳欧菲光网络有限公司”股权转让的批复批准了上述股权 转让事宜。 本所律师核查后认为，上述股权转让取得了必须的批准与授权，符合当 时中外合资经营企业法及其相关规定。 2006年10月15日，经董事会决议批准，欧菲光有限注册资本的登记货币 由美元变更为人民币，原注册资本 402 万美元折合 3,327.36 万元人民币， 之后在2006年11月及2007年6月，经深圳市贸易工业局以深贸工资复 20062291 号关于同意合资企业深圳欧菲光科技有限公司股权转让、增资 的批复以及深贸工资复20071463 号关于同意合资企业深圳欧菲光科技 有限公司增资、股权变更的批复批准，欧菲光有限完成股权转让和增资， 本次变更后，欧菲光有限的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资额 （万元）出资额 （万元） 股权比例股权比例（%） 1 深圳市欧菲投资控股有限公司 1,800.00 36.36 2 裕高（中国）有限公司 1,237.50 25.00 3 深圳市创新资本投资有限公司 728.74 14.72 4 深圳市恒泰安科技投资有限公司 720.00 14.55 5 深圳市同创伟业创业投资有限公 司 463.76 9.37 合计合计 4950.00 100.00 2007年8月8日，欧菲光有限董事会作出决议，决定以欧菲光有限现有股 东作为发起人，将欧菲光有限整体变更为外商投资股份有限公司，并以截至 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 4 2007年6月30日经鹏城所“深鹏所审字2007905 号”审计报告审定的账 面净资产 133,989,165.14元按1.861:1 的比例折成7,200万股股份，每股面值 1 元，折股溢价61,989,165.14元计入股份公司的资本公积。股本7,200万股由 各股东按原各自持股比例持有，欧菲光有限之全部债权、债务、资产、土地、 员工等整体进入股份公司。 2007年10月，经商务部商资批20071642号商务部关于同意深圳欧菲 光科技有限公司转制为股份有限公司的批复批准，欧菲光有限整体变更为 发行人，并于2007年10月22日在深圳市工商行政管理局变更登记。 经中国证券监督管理委员会证监许可2010869号关于核准深圳欧菲光 科技股份有限公司首次公开发行股票的批复批准，发行人首次公开发行人 民币普通股2400万股。