南昌城市建设投资发展有限公司2018年度第二期中期票据法律意见书

江西求正沃德律师事务所江西求正沃德律师事务所 关关 于于 南昌城市建设投资发展有限公司南昌城市建设投资发展有限公司 发行发行 2012018 8 年度第年度第二二期中期票据期中期票据 之之 = 法法 律律 意意 见见 书书 = 江西求正沃德律师事务所江西求正沃德律师事务所 二二0 0一一八八年年十十月月 1 释释 义义 本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语均具有以下含义： 发行人、公司 指 南昌城市建设投资发展有限公司 本所、本所律师 指 江西求正沃德律师事务所及其经办律师 本次发行 指 南昌城市建设投资发展有限公司在中国境内发行规模不超 过 10 亿元的 2018 年度第二期中期票据 规则指引 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引、非 金融企业债务融资工具注册发行规则、银行间债券市 场非金融企业债务融资工具信息披露规则、银行间债 券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则、银行 间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引等 交易商协会制定的相关行业自律规定 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 国资委 指 南昌市国有资产监督管理委员会 公司章程 指 南昌城市建设投资发展有限公司章程 募集说明书 指 南昌城市建设投资发展有限公司2018年度第二期中期票 据募集说明书 海通证券 指 海通证券股份有限公司 恒丰银行 指 恒丰银行股份有限公司 大华会计 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司 近三年 指 2015、2016、2017 年 元、万元 指 人民币元、万元 2 目目 录录 前言2 一、发行人发行本期中期票据的主体资格4 二、发行本期中期票据的程序6 三、本期中期票据发行的文件和有关机构7 四、与本期中期票据发行有关的重大法律事项和潜在法律风险11 五、结论性意见17 3 江西求正沃德律师事务所江西求正沃德律师事务所 地址地址： 江西省南昌市红谷滩碟子湖大道555号时间广场B座7层 邮编：邮编：330038 电话：电话：0791-88620098、83868153 传真：传真：0791-83850881 网址：网址： http:/www.jxqzwd.com 电子邮箱：电子邮箱： qz.jx.lawfirm163.com 江西求正沃德律师事务所江西求正沃德律师事务所 关于南昌城市建设投资发展有限公司关于南昌城市建设投资发展有限公司 发行发行 2012018 8 年度第二年度第二期中期票据之法律意见书期中期票据之法律意见书 求沃债字【2018】21 号 致：南昌城市建设投资发展有限公司致：南昌城市建设投资发展有限公司 前言前言 江西求正沃德律师事务所（以下简称“本所”）作为已在中国银行间市场交 易商协会（以下简称“交易商协会”）备案的中介机构，接受南昌城市建设投资 发展有限公司（以下简称“发行人”）的委托，就发行人发行 2018 年度第二期 中期票据（以下简称“本期中期票据”）所涉及的有关法律事项出具本法律意见 书。本所依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、银行 间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（中国人民银行令【2008】第 1 号，以下简称“管理办法”）、银行间债券市场非金融企业中期票据业务 指引（以下简称“业务指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资 工具中介服务规则（以下简称“中介服务规则”）、银行间债券市场非 金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“募集说明书指引”）、 非金融企业债务融资工具注册发行规则、 银行间债券市场非金融企业债务 融资工具信息披露规则等交易商协会规则指引及其他有关法律、法规、规范性 文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本 4 法律意见书。 本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和 诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行尽职调查，保证法律意见书不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所已经得到发行人的保证： 即发行人已提供了本所认为出具本法律意见书 所必须的、真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者 口头的陈述及书面的说明，不存在任何隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处；发行 人所提供的文件、材料如为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相 符的；发行人所提供的文件、材料上的签署、印章均为真实的，并已履行了进行 上述签署和盖章行为所必需的法定程序及获得合法授权。 本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实、 发行人提供 的相关书面材料及口头说明和本所对我国现行有关法律法规的理解发表法律意 见。 对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实， 本所律师依赖有关 政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 在本法律意见书中， 本所律师仅对发行本期中期票据涉及的法律问题发表法 律意见，并不对有关会计、审计、资信评级等非法律专业事项发表任何意见。本 所律师在本法律意见书中对有关会计报表、 审计和资信评级分析中的任何数据或 结论的引述， 并不意味着本所对这些数据结论的真实性和准确性做出任何明示或 默示的保证。 本法律意见书仅供发行人本期中期票据发行之目的使用， 不得用作任何其他 目的。 本所律师同意将本法律意见书作为本期中期票据注册或备案必备的法律文 件，随同其他一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 基于上述，本所按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，就本期中期票据发行出具法律意见如下： 5 一、一、 发行人发行本期中期票据的主体资格发行人发行本期中期票据的主体资格 （一）发行人具有企业法人资格（一）发行人具有企业法人资格 经核查， 发行人目前持有南昌市工商行政管理局核发的 企业法人营业执照 （统一社会信用代码为 913601007419567559），发行人注册资本为人民币 188,500.00 万元，住所为江西省南昌市红谷滩新区丰和中大道 456 号，法定代 表人为涂建平， 公司类型为有限责任公司， 经营范围为城市基础设施项目的建设、 管理、 经营， 项目投资咨询、 策划及可行性研究， 城市综合开发 （含房地产开发） ， 房屋室内外装修；房屋租赁；资产经营与管理；计算机软硬件的设计、制作；国 内贸易（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 本所律师认为，发行人具有企业法人资格。 （二）发行人为非金融企业法人（二）发行人为非金融企业法人 经核查，发行人的经营范围不包括金融业务，未持有金融许可证等批准 文件，发行人为非金融企业。 （三）发行人为交易商协会会员（三）发行人为交易商协会会员 经核查，发行人已注册为交易商协会特别会员。 （四）（四）发行人的历史沿革合法、合规发行人的历史沿革合法、合规 发行人系 2002 年 7 月经江西省人民政府关于同意设立南昌城市建设投资 发展有限公司的批复（赣府字【2002】61 号）批准，由南昌市人民政府出资， 于 2002 年 8 月 6 日成立的国有独资公司，成立时注册资本为人民币 2.1 亿元。 中磊会计师事务所已就上述出资出具验资报告 （中磊赣验字【2002】22 号）。 根据南昌市国有资产监督管理委员会（下简称“南昌市国资委”）文件（洪 国资产权字【2010】50 号）批复，2010 年度发行人新增加注册资本人民币 15 亿元，其中：在南昌市人民政府 2009 年现金拨入增加的资本公积金中转增实收 资本 4 亿元、2010 年现金拨入增加的资本公积金中转增实收资本 1 亿元，共计 5 亿元转增实收资本； 在南昌市人民政府 2008 年注入发行人的 1200 亩经营性土地 增加的 33.6 亿元资本公积金中转增实收资本 10 亿元。 江西华泰会计师事务所有 限公司已就上述增资出具验资报告（赣华泰会验字【2010】104 号）。增资 完成后，发行人注册资本变更为人民币 17.1 亿元。 6 2015 年 8 月 31 日、12 月 10 日及 9 月 14 日，发行人分别收到国开发展基金 有限公司（以下简称“国开基金”）投入资本金 1.30 亿元和 0.70 亿元以及中国 农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发重点建设基金”）投入资本金 1.20 亿元，系国开基金和农发重点建设基金以增资入股方式投入发行人的资本金。 依据南昌市政府办公厅抄告单（洪府厅抄字2016417 号），发行人于 2016 年 7 月 28 日收到国开基金投入资本金共计 15.62 亿元，系国开基金以增资入股 方式投入发行人的资本金。 2017 年 11 月 2 日，根据南昌市国资委下发的关于国开发展基金公司、中 国农发重点建设基金增资入股南昌市建设投资发展有限公司的批复 （洪国资字 2017159 号），按照会计信息质量要求中的重要性原则，发行人将国开基金投 入的 176,200.00 万元资金中的 16,383.00 万元计入实收资本，其余 159,817.00 万元计入资本公积；农发重点建设基金投入 12,000.00 万元中的 1,117.00 万元 计入实收资本，其余 10,883.00 万元计入资本公积。此次增资后，发行人实收资 本变更为 188,500.00 万元，南昌市国资委持股比例为 90.72%，国开发展基金公 司持股比例为 8.69%，中国农发重点建设基金持股比例为 0.59%。发行人本次增 资行为符合公司章程的规定，相关工商变更登记手续已办理完毕。 上述增资符合有关法律法规及公司章程的规定。除上述情况外，发行人不存 在以其他“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金或以公益性资产、储 备土地等方式违规出资或出资不实的问题。 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的设立和历次变更均符合当时 法律、法规和规范性文件的规定，并取得了相关部门的核准、批复，发行人的历 史沿革合法合规。 （五）（五）发行人依法有效存续发行人依法有效存续 经核查，根据公司法及相关法律、法规和公司章程的规定，截至本法律 意见书出具之日，发行人不存在可能导致停业、解散或影响其合法存续的情形。 综上，本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续的非金融企业法人，历 史沿革合法合规，且为交易商协会的注册会 员。发行人具备有关法律、法规和 规范性文件以及规则指引规定的本次发行的主体资格。 7 二、发行本期中期票据的程序二、发行本期中期票据的程序 （一）批准和授权（一）批准和授权 经核查，发行人就本次发行已获得以下批准和授权： 1、内部决议 2017 年 3 月 6 日，发行人召开董事会并形成决议，决议摘要如下：同意公 司在中国银行间市场交易商协会注册发行总额不超过人民币 30 亿元的长期限含 权中期票据。 经核查， 发行人该次董事会召集、 召开、 表决程序和决议内容符合相关法律、 法规和规范性文件以及公司章程的规定，合法、合规。 2、国资委批复 2017 年 3 月 17 日，履行出资人职责的国资委下发关于南昌城市建设投资 发展有限公