浏阳市城市建设集团有限公司2018年度第三期中期票据募集说明书

浏阳市城市建设集团有限公司 2018 年度第三期中期票据券募集说明书 1 浏阳市城市建设集团有限公司浏阳市城市建设集团有限公司 2018 年度第三期中期票据募集说明书年度第三期中期票据募集说明书 发行人发行人浏阳市城市建设集团有限公司 注册金额注册金额人民币10亿元 本期发行金额本期发行金额人民币2亿元 发行期限发行期限3年 担保情况担保情况无 信用评级机构信用评级机构大公国际资信评估有限公司 信用评级结果信用评级结果主体：AA+；债项：AA+ 主承销商及簿记管理人主承销商及簿记管理人 兴业银行股份有限公司兴业银行股份有限公司 2018 年年 11 月月 浏阳市城市建设集团有限公司 2018 年度第三期中期票据募集说明书 2 重要提示重要提示 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价， 也 不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断。 投资者购买本公司 本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、准确性和及时性进行独立分析，并据以独立判 断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和 及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票 据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 本募集说明书，已加入交叉保护条款、控制权变更条款，条款内 容详见“第十一章投资者保护机制”。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，本公司无其他影响偿 债能力的重大事项。 本募集说明书属于补充募集说明书， 投资人可通过发行人在相关 平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十三章备查 文件”。 浏阳市城市建设集团有限公司 2018 年度第三期中期票据券募集说明书 3 目录目录 重要提示重要提示2 第一章第一章 释义释义5 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明7 一、中期票据的投资风险.7 二、发行人相关风险.7 第三章第三章 发行条款发行条款20 一、主要发行条款.20 二、集中簿记建档安排.21 三、分销安排.22 四、缴款和结算安排.22 五、登记托管安排.23 六、上市流通安排.23 七、其他.23 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用24 一、募集资金用途.24 二、发行人承诺.24 三、发行人偿债保障措施.25 四、偿债计划.26 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况28 一、发行人概况.28 二、发行人历史沿革.28 三、发行人控股股东和实际控制人.32 四、发行人的独立性.33 五、发行人重要权益投资情况.34 六、发行人内部治理及组织机构设置情况.40 七、发行人员工基本情况.49 八、发行人经营范围及主营业务情况.52 九、发行人在建工程和拟建工程.85 十、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况.89 十一、发行人发展战略.95 十二、发行人尽调要点结论.96 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况98 一、发行人报表合并范围变化情况.98 二、发行人主要财务数据.99 三、发行人财务状况分析.105 浏阳市城市建设集团有限公司 2018 年度第三期中期票据募集说明书 4 四、发行人盈利能力分析.170 五、发行人偿债能力分析.172 六、发行人资产运营效率分析.172 七、发行人有息债务情况.173 八、发行人关联交易.176 九、发行人重大或有事项.178 十、发行人资产受限情况.181 十一、金融衍生品、理财产品、大宗商品期货投资及海外投资情况.184 十二、直接债务融资计划.184 第七章第七章 发行人资信状况发行人资信状况185 一、信用评级.185 二、跟踪信用评级安排.186 三、资信情况.187 第八章第八章 债务融资工具信用增进债务融资工具信用增进190 第九章第九章 税项税项191 一、增值税.191 二、所得税.191 第十章第十章 发行人信息披露工作安排发行人信息披露工作安排193 一、中期票据发行前的信息披露.193 二、中期票据存续期内重大事项的信息披露.193 三、中期票据存续期内定期信息披露.194 四、本息兑付事项.195 第十一章第十一章 投资者保护机制投资者保护机制196 一、违约事件.196 二、违约责任.196 三、投资者保护机制.196 四、不可抗力.205 五、弃权.206 第十二章第十二章 本期中期票据发行的有关机构本期中期票据发行的有关机构207 第十三章第十三章 备查文件备查文件211 一、备查文件.211 二、查询地址.211 附录附录 发行人主要财务指标计算公式发行人主要财务指标计算公式213 浏阳市城市建设集团有限公司 2018 年度第三期中期票据券募集说明书 5 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： “浏阳城投浏阳城投/发行人发行人/公司公司/本本 公司公司” 指 浏阳市城市建设集团有限公司。 “中期票据中期票据”指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场发行的， 约定在 3 年内还本付息的债务融资 工具。 “本期中期票据本期中期票据”指 金额为人民币 2 亿元的“浏阳市城市建设集团 有限公司 2018 年度第三期中期票据”。 “本次发行本次发行”指 本期中期票据的发行。 “募集说明书募集说明书”指 公司为发行本期中期票据并向投资者披露发 行相关信息而制作的 浏阳市城市建设集团有 限公司 2018 年度第三期中期票据募集说明 书。 “发行文件发行文件”指 在本期发行过程中必需的文件、 材料或其他资 料及其所有修改和补充文件 （包括但不限于本 募集说明书）。 “主承销商兼主承销商兼 簿记管理人簿记管理人” “集中簿记建档集中簿记建档” 指 指 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责 具体集中簿记建档操作的机构， 本期中期票据 发行期间由兴业银行股份有限公司担任。 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间 后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿 记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融 资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定 价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进 行配售的行为。 集中簿记建档是簿记建档的一 种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现簿记 建档过程全流程线上化处理。 浏阳市城市建设集团有限公司 2018 年度第三期中期票据募集说明书 6 “承销团承销团”指 主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、 由主承销商和其他承销团成员组成的承销团。 “承销协议承销协议”指 公司与主承销商签订的 浏阳市城市建设集团 有限公司中期票据承销协议。 “余额包销余额包销”指 本期中期票据的主承销商按照 浏阳市城市建 设集团有限公司中期票据承销协议的规定， 在规定的发行日后， 将未售出的本期中期票据 全部自行购入。 “人民银行人民银行”指 中国人民银行。 “上海清算所上海清算所”指 银行间市场清算所股份有限公司。 “交易商协会交易商协会”指 中国银行间市场交易商协会。 “银行间市场银行间市场”指 全国银行间债券市场。 “法定节假日法定节假日”指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日或休息日）。 “工作日工作日”指 北京市的商业银行对公营业日 （不包括法定节 假日或休息日）。 “元元”指 如无特别说明，指人民币元。 “市政府、市人民政府市政府、市人民政府”指 浏阳市人民政府。 “浏阳市建委浏阳市建委”指 浏阳市建设委员会。 “市国资局市国资局”指 浏阳市国土资源管理局 “近三年近三年”指 2015 年、2016 年、2017 年 “近一年及一期近一年及一期”指 2017 年及 2018 年三季度 浏阳市城市建设集团有限公司 2018 年度第三期中期票据募集说明书 7 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 本期中期票据无担保， 中期票据的本金和利息按期足额支付取决于发行人的 信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期中期票据时，应特别认真地考虑下述 各项风险因素： 一、中期票据的投资风险一、中期票据的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策 的变动等因素会引起市场利率的波动， 市场利率的波动将对投资者投资本期中期 票据的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期中期票据将在银行间市场上进行交易， 在转让时可能由于无法及时找到 交易对手而难以将中期票据变现，存在一定的流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期中期票据的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化， 公司可 能出现经营状况不佳或企业的现金流与预期发生一定的偏差， 从而影响本期中期 票据的按期足额兑付。 二、发行人相关风险二、发行人相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、存货中土地资产跌价及变现风险 截至 2015-2017 年末及 2018 年 9 月末， 发行人存货余额分别为 1,493,318.84 万元、1,710,818.81 万元、2,038,460.34 万元及 2117869.59 万元，占发行人流动 资产的比例分别为 72.84%、78.25%、76.21%及 72.4%。2015-2017 年末存货增加 较快， 主要是因为出资人向发行人注入了较多的经营性土地资产。优质的经营性 土地资产持续注入使发行人的资产规模和所有者权益在报告期内稳定快速增长， 可持续发展能力显著提高，为发行人奠定了坚实基础。截至 2018 年 9 月末，土 浏阳市城市建设集团有限公司 2018 年度第三期中期票据募集说明书 8 地资产余额为 1,230,723.01 万元， 占发行人流动资产的 42.07%。 受宏观经济增长 放缓、 房地产政策调控和土地市场波动的影响，发行人土地资产的价值及变现存 在一定的不确定性，若发行人储备的土地资产发生较大的跌价或难以出让变现， 将对发行人的经营产生不利影响。 2、应收款项不能按时回收风险 截至 2015-2017 年及 2018 年 9 月末，发行人应收账款余额分别为 49,232.69 万元、47,716.46 万元、81,707.52 万元及 98,340.27 万元，其他应收款余额分别 为 125,498.40 万元、258,530.19 万元、288,403.77 万元及 319,642.09 万元。截至 2018 年 9 月末，发行人应收账款及其他应收款债务人主要为浏阳市财政局。虽 然浏阳市主城区财政收入近年来快速增长，偿债能力不断增强，发行人应收款项 发生坏账的风险较小，但由于当前宏观经济增长放缓、地方政府财政支出压力增 大等潜在风险的存在，发行人应收账款、其他应收款仍存在一定的不能按时回收 的风险。 3、债务规模快速扩张，偿债压力较大的风险 发行人是浏阳市内主要的投融资建设主体， 近年来随着投资项目数量及规模 的持续快速增长，发行人的债务规模不断扩大。截至 2015-2017 年及 2018 年 9 月末，发行人负债总额分别为 842,117.59 万元、950,495.69 万元、1,125,171.92 万元及 1,374,817.96 万元，债务规模增长迅速。由于发行人承担的基础设施建设 项目前期资金投入量大，建设周期较长，而发行人土地出让和政府回购资金回笼 具有滞后性，大部分资金需要先行垫付，且发行人的建设资金除资本金外，主要 来自债务融资，未来发行人将继续扩大直接融资和间接融资的规模，随着债务规 模的进一步扩张，发行人存在偿债