岚桥集团有限公司2018年度第一期中期票据募集说明书

岚桥集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 1 岚桥集团有限公司岚桥集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书年度第一期中期票据募集说明书 发行人：岚桥集团有限公司发行人：岚桥集团有限公司 主承销商及簿记管理人主承销商及簿记管理人 ：中国民生银行股份有限公司：中国民生银行股份有限公司 二零一八年十月 注册金额：人民币 二零一八年十月 注册金额：人民币 10 亿元 本期发行金额 亿元 本期发行金额:人民币人民币 5 亿元 本期中期票据期限： 亿元 本期中期票据期限：3 年 担保情况：无担保 信用评级机构：联合资信评估有限公司 信用评级结果：主体： 年 担保情况：无担保 信用评级机构：联合资信评估有限公司 信用评级结果：主体：AA 债项：债项：AA 岚桥集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 2 重 要 提 示重 要 提 示 本期债务融资工具已在交易商协会注册 ，注册不代表交易商协会 对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期债务 融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真 实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资 价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全体董 事（或具有同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带法律责任。 企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务 ，接受 投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力 的重大事项。 岚桥集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 3 目录目录 第一章释义第一章释义 5 一、一般术语一、一般术语.5 第二章风险提示第二章风险提示10 一、中期票据的投资风险一、中期票据的投资风险.10 二、发行人相关风险二、发行人相关风险.10 第三章发行条款第三章发行条款18 一、主要发行条款一、主要发行条款.18 二、发行安排二、发行安排.20 第四章募集资金运用第四章募集资金运用22 一、募集资金主要用途一、募集资金主要用途.22 二、偿债资金来源及保障措施二、偿债资金来源及保障措施.23 三、公司承诺三、公司承诺.24 第五章发行人基本情况第五章发行人基本情况25 一、发行人基本情况一、发行人基本情况.25 二、发行人历史沿革及股本变动情况二、发行人历史沿革及股本变动情况.25 三、发行人股权结构及实际控制人情况三、发行人股权结构及实际控制人情况.28 四、发行人重要权益投资情况四、发行人重要权益投资情况.31 五、发行人内部治理及组织机构设置情况五、发行人内部治理及组织机构设置情况.39 六、发行人员工基本情况六、发行人员工基本情况.48 七、发行人主营业务情况七、发行人主营业务情况.50 八八 、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况.87 九、发行人九、发行人 2018 年二季度经营情况年二季度经营情况.101 第六章发行人主要财务状况第六章发行人主要财务状况102 一、发行人主要财务数据一、发行人主要财务数据.102 二、发行人报表合并范围变化情况二、发行人报表合并范围变化情况.111 三、三、 发行人资产负债结构及现金流分析发行人资产负债结构及现金流分析.113 四、四、 发行人盈利能力分析发行人盈利能力分析.131 五、五、 发行人偿债能力分析发行人偿债能力分析.133 六、发行人资产运营效率分析六、发行人资产运营效率分析.134 七、发行人最近一个会计年度付息债务情况七、发行人最近一个会计年度付息债务情况.135 八、发行人八、发行人 2017 年度关联交易情况年度关联交易情况.146 九、重大或有事项九、重大或有事项.157 十、 资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债 的情况 十、 资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债 的情况.160 十一、金融衍生品、大宗商品期货十一、金融衍生品、大宗商品期货.169 岚桥集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 4 十二、重大理财产品投资十二、重大理财产品投资.169 十三、海外投资情况十三、海外投资情况.169 十四、直接债务融资计划十四、直接债务融资计划.171 十五、发行人十五、发行人 2018 年二季度财务情况年二季度财务情况.172 第七章发行人资信状况第七章发行人资信状况173 一、一、 近三年公司债务融资历史主体评级近三年公司债务融资历史主体评级.173 二、本次评级机构及评级报告摘要二、本次评级机构及评级报告摘要.174 三、对本期中期票据的评级报告摘要三、对本期中期票据的评级报告摘要.174 四、跟踪评级有关安排四、跟踪评级有关安排.175 五、发行人其他资信情况五、发行人其他资信情况.176 六、六、 发行人发行人 2018 年二季度资信情况年二季度资信情况.178 第八章 担保第八章 担保179 第九章税项第九章税项180 一、一、 增值税增值税.180 二、二、 所得税所得税.180 三、印花税三、印花税.180 第十章发行人信息披露工作安排第十章发行人信息披露工作安排181 一、中期票据发行前的信息披露一、中期票据发行前的信息披露.181 二、中期票据存续期内重大事项的信息披露二、中期票据存续期内重大事项的信息披露.181 三、中期票据存续期内定期信息披露三、中期票据存续期内定期信息披露.182 四、本息兑付事项四、本息兑付事项.182 第十一章违约责任与投资者保护机制第十一章违约责任与投资者保护机制184 一、违约事件一、违约事件.184 二、违约责任二、违约责任.184 三、投资者保护机制三、投资者保护机制.184 四、不可抗力四、不可抗力.189 五、弃权五、弃权.190 第十二章第十二章 本次中期票据发行的有关机构本次中期票据发行的有关机构191 第十三章备查文件第十三章备查文件199 一、备查文件一、备查文件.199 二、文件查询地址二、文件查询地址.199 附录发行人主要财务指标计算公式附录发行人主要财务指标计算公式201 岚桥集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 5 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般术语一、一般术语 “岚桥集团岚桥集团 /本公司本公司/公司公司”指 岚桥集团有限公司 （原名山东岚桥工贸集团有 限公司）。 “母公司母公司”指 岚桥集团有限公司本部 “中期票据中期票据 ”指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场按照计划分期发行的， 约定在一定期限还本 付息的债务融资工具。 “本期中期票据本期中期票据 ”指 金额为5亿元的“岚桥集团有限公司2018年度 第一期中期票据 ”。 “本次发行本次发行”指 本期中期票据的发行。 “募集说明书募集说明书”指 公司为发行本期中期票据并向投资者披露发 行相关信息而制作的 岚桥集团有限公司2018 年度第一期中期票据募集说明书。 “发行文件发行文件”指 在本期发行过程中必需的文件、 材料或其他资 料及其所有修改和补充文件 （包括但不限于本 募集说明书）。 “主承销商兼簿记管理人主承销商兼簿记管理人 ”指 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责 具体集中簿记建档操作的机构， 本期中期票据 发行期间由中国民生银行股份有限公司担任。 “簿记建档簿记建档”指 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区 间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由 簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务 融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的 定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并 进行配售的行为。 集中簿记建档是簿记建档的 一种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现簿 岚桥集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 6 记建档过程全流程线上化处理。 “联席主承销商联席主承销商”（如有）（如有）指 无 “承销团承销团”指 由主承销商为本期发行组织的由主承销商和 各其他承销商组成的承销团。 “承销协议承销协议 ”指 公司与主承销商签订的 岚桥集团有限公司非 金融企业债务融资工具承销协议 “余额包销余额包销”指 本期中期票据的主承销商按照 岚桥集团有限 公司非金融企业债务融资工具承销协议 的规 定 ，在规定的发行日后，将未售出的本期中期 票据全部自行购入。 “上海清算所上海清算所”指 银行间市场清算所股份有限公司。 “交易商协会交易商协会”指 中国银行间市场交易商协会。 “交易商协会交易商协会” “北金所北金所” 指 指 北京金融资产交易所有限公司。 “ 银行间市场 银行间市场”指 全国银行间债券市场。 “法定节假日法定节假日 ”指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日或休息日）。 “工作日工作日 ”指 北京市的商业银行对公营业日 （不包括法定节 假日或休息日）。 “元元”指 如无特别说明，指人民币元。 二、机构地名释义 母公司 二、机构地名释义 母公司/岚桥集团岚桥集团指 岚桥集团有限公司（原名：山东岚桥工贸集 团有限公司） 岚桥集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 7 港口石油港口石油指 日照市港口石油有限公司 岚桥国际贸易岚桥国际贸易 指 日照岚桥国际贸易有限公司（原名：日照市 盛业木制品有限公司） 天诚房地产天诚房地产 指 山东岚桥地产有限公司（原名：日照天诚房 地产有限公司） 玉石洁具玉石洁具 指 日照玉石洁具有限公司 长青木业长青木业 指 日照岚桥长青木业有限公司 港口石化港口石化 指 山东省岚桥石化有限公司（原名：日照岚桥 港口石化有限公司） 港务公司港务公司 指 山东岚桥港有限公司（原名：日照岚桥港务 有限公司） 岚桥酒店岚桥酒店 指 日照岚桥国际酒店有限公司 三、专业、技术术语 重质燃料油 三、专业、技术术语 重质燃料油 指 石油炼制中黏度较大的黑色黏稠残余物，如 重油、渣油等 石油焦石油焦 指 渣油经延迟焦化加工制得的一种焦炭。本质 是一种部分石墨化的炭素形态 蜡油蜡油 指 蜡油主要包含常压蜡油、焦化蜡油。常压蜡 油指从常减压产出可以作为焦化、催化装置 的原料。焦化蜡油指从焦化装置产出用作燃 料 （船舶）的塔底油 石脑油石脑油 指 石脑油是一种轻质油品，由原油蒸馏或石油 二次加工切取相应 馏分而得 吞吐量吞吐量 指 报告期内经由水路进、出港区范围并经过装 卸的货物数量。该指标可反映港口规模及能 力 泊位泊位 指 港区内码头岸线供船舶安全离靠进行装卸作 业或停泊所需要的水域和空间，供一艘船舶 停靠系泊的位置称为一个泊位 岚桥集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 8 码头码头 指 供船舶停靠、货物装卸、旅客上下的水工建 筑物，是港口设施的主要组成部分 堆场堆场 指 用于存放、保管和交接货物的场地 散货散货 指 不加包装的块状、颗粒状和粉末状的货物。 包括干质散装货和液体散装货两种 大宗散货大宗散货 指 煤、焦炭、矿石、原油及成品油、粮食、化 肥等以散货形式运输的，单次运量在万吨至 十几万吨的货物，以初级产品为主 液体化工泊位液体化工泊位 指 主要用于卸载液体化工产品的泊位 液体散货泊位液体散货泊位 指 主要用于卸载液体散货产品的泊位 通用泊位通用泊位 指 可以卸载多种货物的泊位 焦化焦化 指