精功集团有限公司2018年度第四期超短期融资券法律意见书

精功集团有限公司 2018 年度第四期超短期融资券 之 法律意见书 北京上海深圳北京上海深圳杭州杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州长沙广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州长沙 太原武汉贵阳乌鲁木齐香港巴黎马德里硅谷斯德哥尔摩太原武汉贵阳乌鲁木齐香港巴黎马德里硅谷斯德哥尔摩 地址：地址：杭州市老复兴路杭州市老复兴路 2 号、号、15 号国浩律师楼号国浩律师楼邮编：邮编：310008 电话：电话：(+86)(571) 8577 5888 传真：传真：(+86)(571) 8577 5643 电子信箱：电子信箱：grandallhzgrandall.com.cn 网址：网址：http:/www.grandall.com.cn 二一八年十一月 目目 录录 第一部分第一部分 释释 义义 . 3 第二部分第二部分 引引 言言 . 5 一、本所及签字律师一、本所及签字律师 5 二、出具法律意见的工作过程二、出具法律意见的工作过程 5 三、本所律师的声明三、本所律师的声明 5 第三部分第三部分 正正 文文 . 7 一、本期超短期融资券发行人的主体资格一、本期超短期融资券发行人的主体资格 7 二、本期超短期融资券的批准与授权二、本期超短期融资券的批准与授权 24 四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 31 五、结论意见五、结论意见 47 1 法律意见书法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所 精功集团有限公司精功集团有限公司 2018 年度年度第第四四期期超短期融资券超短期融资券 之之 法律意见书法律意见书 致：精功集团有限公司致：精功集团有限公司 国浩律师（杭州）事务所受精功集团有限公司的委托，担任其在银行间市场 发行 2018 年度第四期超短期融资券的特聘专项法律顾问。本所根据中华人民 共和国公司法 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 、 银行间 债券市场非金融企业超短期融资券业务指引 、银行间债券市场非金融企业债务 融资工具中介服务规则 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规 则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引等有关法律、 法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，出具本法律意见书。 2 法律意见书法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所 第一部分第一部分 释释 义义 除非本法律意见书文义另有所指，下列词语的含义如下： 本所 指 国浩律师（杭州）事务所 发行人 指 精功集团有限公司 本期超短期融资 券或本期发行 指 发行人在中国银行间市场注册 50 亿元额度范围内， 发 行金额 3 亿元，期限 270 天的精功集团有限公司 2018 年度第四期超短期融资券 精工控股 指 精工控股集团有限公司，系发行人控股子公司 精功科技 指 浙江精功科技股份有限公司，系发行人控股子公司 会稽山黄酒 指 会稽山绍兴酒股份有限公司，系发行人控股子公司 精功控股 指 浙江精功控股有限公司，系发行人全资子公司 精功通航 指 精功通用航空股份有限公司，系发行人控股子公司 越信投资 指 上海越信投资有限公司，系发行人控股子公司 汇金国际 指 汇金国际投资有限公司，系发行人控股子公司 楚天投资 指 湖北精功楚天投资有限公司，系发行人全资子公司 精业新材料 指 浙江精业新兴材料有限公司，系发行人控股子公司 精功复材 指 精功（绍兴）复合材料有限公司，系发行人控股子公 司 精功数据产业 指 精功（绍兴）数据产业有限公司，系发行人控股子公 司 精功碳纤维 指 浙江精功碳纤维有限公司，系发行人控股子公司 精工钢构 指 长江精工钢结构（集团）股份有限公司，系发行人控 股子公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 3 法律意见书法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务指 引 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务 规则 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露 规则 募集说明书指 引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明 书指引 公开发行注册 规程 指 非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 渤海银行 指 渤海银行股份有限公司 中勤万信 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 募集说明书 指 精功集团有限公司 2018 年度第四期超短期融资券 募集说明书 元 指 如无特别说明，指人民币元 4 法律意见书法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所 第二部分第二部分 引引 言言 一、本所及签字律师一、本所及签字律师 本所是 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，注册地址为 浙江省杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼，主要业务范围包括：证券、公司投资、 企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。 本期发行法律意见书的签字律师为沈田丰律师和吴钢律师。 二、出具法律意见的工作过程二、出具法律意见的工作过程 为审核本期发行的合法性并出具法律意见书，本所律师开展了如下工作： 1与发行人经营管理层进行了充分的沟通，详细了解发行人设立、运作的 有关情况。 2出具律师调查清单、律师工作备忘录，对发行人发行本期超短期融资券 的相关法律事项进行尽职调查。 3参加了发行人本期发行工作的各次中介机构协调会，与参与本期发行工 作的其他中介机构进行沟通，并对发行人的有关情况进行讨论。 4核查验证发行人提供的全部相关文件资料。 5通过其他方式履行尽职调查的职责。 三、本所律师的声明三、本所律师的声明 本所律师依据 中华人民共和国公司法 、 非金融企业债务融资工具管理办 法 （人民银行令2008第 1 号）等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规 则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国 5 法律意见书法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所 现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责 和诚实信用原则， 对超短期融资券注册发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师已经得到发行人如下保证， 即发行人已经提供了本所律师认为出具 法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言， 并无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处，其中有关材料上的签字与盖章均是 真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料和原件一致。 本所律师仅对本期发行涉及的法律问题发表法律意见， 并不对有关会计、 审 计、信用评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表任何意见。本所律 师在法律意见书中对有关会计报表、审计报告、信用评级报告、偿债计划和现金 流分析报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真 实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本所律师同意发行人部分或全部在本期发行有关文件中自行引用法律意见 书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师同意将法律意见书作为发行人本期发行所必备的法定文件， 随其他 申报材料一起报送中国银行间市场交易商协会， 并依法对出具的法律意见书承担 相应的法律责任。 法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 6 法律意见书法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所 第三部分第三部分 正正 文文 一、本期一、本期超短期融资券超短期融资券发行人的主体资格发行人的主体资格 （一）发行人的主体资格（一）发行人的主体资格 1发行人系经浙江省计划与经济委员会和浙江省经济体制改革委员会浙计 经企199631 号关于建立浙江华能精工集团的批复批准，在绍兴县杨汛桥镇 经济实业总公司所属的绍兴经编机械总厂整体改制的基础上， 由绍兴县杨汛桥镇 经济实业总公司联合浙江宝业建工集团公司共同出资组建的有限责任公司。 发行 人于 1996 年 1 月 23 日在绍兴县工商行政管理局注册登记。 发行人系公司法人，发行人现持有浙江省绍兴县工商行政管理局 2016 年 12 月 23 日核发的统一社会信用代码为 91330621712584446K 的营业执照 ，其现 有法律状态如下： 公司名称：精功集团有限公司 住所：浙江省绍兴市柯桥区柯桥金柯桥大道 112 号精功大厦 18 楼 法定代表人：金良顺 注册资本：120,000 万元 实收资本：120,000 万元 公司类型：有限责任公司 营业期限：自 1996 年 1 月 23 日至长期 经营范围： 钢结构件制作； 机、 电、 液一体化机械设备及零部件、 环保设备、 能源设备、 工程设备的科研开发、 制造加工和销售； 建筑安装施工、 钢结构建筑、 钢结构件的设计、施工、安装；经销：无仓储化工原料、化纤原料、建筑材料(以 上除危险化学品及易制毒化学品外)、金属材料(除贵稀金属)、轻纺原料、摩托车 （除进口摩托车外）及零配件；市场投资开发、市场租赁、市场物业管理；对外 实业投资、管理；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外） ；下设绍兴贸易分 公司。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 股权结构： 7 法律意见书法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所 序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 出资额（万元）出资额（万元） 股权比例股权比例 1 绍兴精汇投资有限公司 91,500.00 76.2500% 2 金良顺 9,785.50 8.1546% 3 方朝阳 2,515.00 2.0958% 4 孙建江 2,515.00 2.0958% 5 高国水 2,515.00 2.0958% 6 孙卫江 1,600.00 1.3333% 7 邵志明 1,600.00 1.3333% 8 傅祖康 1,600.00 1.3333% 9 金建顺 1,600.00 1.3333% 10 杨建江 1,600.00 1.3333% 11 孙国飞 570.00 0.4750% 12 王妙芳 472.00 0.3933% 13 孙关富 280.00 0.2333% 14 吴海祥 258.50 0.2154% 15 王永法 258.50 0.2154% 16 金越顺 247.50 0.2063% 17 陈水福 243.30 0.2028% 18 马寒萍 208.30 0.1736% 19 钱卫军 208.30 0.1736% 20 陈水富 148.20 0.1235% 21 杜新英 130.90 0.1091% 22 胡晓明 89.70 0.0748% 23 孙国君 27.40 0.0228%