九州通医药集团股份有限公司2018年度第三期短期融资券法律意见书

北京海润北京海润天睿天睿律师事务所律师事务所 关于关于九州通医药集团股份有限公司九州通医药集团股份有限公司 2018 年度年度第第三三期期短期融资券短期融资券的的 法律意见书法律意见书 中国中国 北京北京 地址：地址： 朝阳区建外大街甲朝阳区建外大街甲14号广播大厦号广播大厦13&17层层 邮编：邮编： 100022 电话：电话：(010) 65219696 传真：传真：(010) 88381869 二二一八年一八年十一十一月月 北京海润北京海润天睿天睿律师事务所律师事务所 关于关于九州通医药集团股份有限公司九州通医药集团股份有限公司 2018 年度年度第第三三期短期融资券期短期融资券的的 法律意见书法律意见书 致致：九州通医药集团股份有限公司：九州通医药集团股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所” ）接受九州通医药集团股份有 限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“九州通” ） 委托，担任发行人发行 2018 年度第三期短期融资券（以下简称“本次发行”或“本期短期融资券” ）的 专项法律顾问。本所根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国中国人民银行法 （以下简称“ 银行法 ” ） 、 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ） 、 非金融企业债 务融资工具公开发行注册工作规程 （以下简称“ 注册规程 ” ） 、 银行间债券市 场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披露规则 ” ） 、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“ 募集说明 书指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简 称“ 中介服务规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 （以 下简称“ 业务指引 ” ）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 对本所律师出具的本法律意见书，本所律师声明如下： 1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于 对有关事实的了解和对我国现行法律、 法规和中国人民银行及中国银行间市场交 易商协会相关规定之理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，出具本法律意见书。 2. 本所律师仅就与本期短期融资券发行有关的法律问题发表法律意见，并 不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。 3. 本所律师依据发行人、政府部门、评级单位、承销人提供的文件或陈述 出具本法律意见书。 发行人已经承诺向本所提供的为出具本法律意见书必需的原 始书面材料、副本材料或陈述均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。 4. 对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖 有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 5. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人发行本期短期融资券所涉及的相关材料及有关事项进行了尽职调查， 对 本期短期融资券发行的合法性及重大法律问题发表法律意见， 保证本法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对法律意见书的真实性、准确性、 完整性承担相应的法律责任。本法律意见书应作为一个整体进行使用，不应分解 使用或只引用部分表述。仅本所律师有权对本法律意见书作解释或说明。 6. 本所同意将本法律意见书作为发行人本期债务融资工具注册发行必备的 法律文件， 随同其他材料一同报送； 本所愿意将本法律意见书作为公开披露文件， 并承担相应的法律责任。 一、发行人发行本期一、发行人发行本期短期融资券短期融资券的主体资格的主体资格 （一）发行人系九州通集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。经九州 通集团有限公司董事会于 2008 年 10 月 20 日审议同意，湖北省商务厅于 2008 年 11 月 5 日以鄂商资2008133 号文批准，九州通集团有限公司以 2008 年 6 月 30 日经审计净资产折股整体变更设立为股份有限公司。发行人于 2008 年 11 月 28 日完成股份公司设立登记，领取了湖北省工商行政管理局核发的企业法人 营业执照 。 发行人于 2010 年 10 月 9 日经中国证监会证监许可20101354 号核准， 首次 向社会公开发行人民币普通股 15,000 万股。发行人股票于 2010 年 11 月 2 日在 上海证券交易所上市交易，证券简称“九州通” ，证券代码“600998” 。发行人属 于依法设立的股份有限公司。 发行人属于其股票已依法在国务院批准的证券交易 所挂牌交易的上市公司。 （二） 发行人现时持有湖北省工商行政管理局于 2018 年 5 月 30 日核发的统 一社会信用代码为 9142000071451795XA 的营业执照 。根据营业执照 ，发 行人的类型为股份有限公司（中外合资、上市） ；住所为湖北省武汉市汉阳区龙 阳大道特 8 号；法定代表人为刘宝林；注册资本为 187,766.2590 万元人民币；营 业期限为长期；经营范围为批发中药饮片、中成药、中药材、化学药制剂、抗生 素制剂、 抗生素原料药、 生化药品、 生物制品、 化学原料药、 医疗用毒性药品 （中 西药） 、精神药品（一类、二类） 、体外诊断试剂、麻醉药品、蛋白同化剂、肽类 激素； 批发危险化学品； 消毒品； 销售一、 二、 三类医疗器械 （含体外诊断试剂） ； 药品的包装材料和容器；医药中间体；化学试剂；中药材种植、中药研究、中药 产业投资咨询（不含证劵投资咨询） 、批零兼营化妆品、日用百货、农副土特产 品；销售预包装食品（含冷藏冷冻食品） ；特殊食品销售（保健食品、特殊医学 用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品） ；各类技术和商品的进 出口（国家法律法规规定需要获得批准后方可经营的商品和技术除外） ；仓储设 施建设与经营、物流技术开发与服务、信息咨询与服务。租赁一、二、三类医疗 器械（含体外） ，医疗器械咨询、安装、检测、维修服务，自有房屋租赁、设备 租赁，企业管理软件的销售与售后服务；添加剂的销售、农药销售；药用辅料和 化工产品（不含危化品） ；热食类食品制售。 （涉及许可经营项目，应取得相关部 门许可后方可经营） 。 （三）根据中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）在其网 站上公布的中国银行间市场交易商协会会员名单 ，发行人是交易商协会的企 业类会员。 （四）经本所律师核查，根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程 的规定，发行人至今不存在任何需要终止的情形，是依法有效存续的非金融企业 法人。 综上，本所律师认为，发行人是在中华人民共和国境内依法设立并有效存续 的非金融企业法人， 其历史沿革合法合规； 发行人亦是交易商协会的企业类会员， 具有本次发行的主体资格。 二、二、本次发行本次发行的的批准批准程序程序 2016 年 12 月 19 日，发行人第三届董事会第十七次会议审议通过关于公 司拟申请注册短期融资券与中期票据及相关授权事宜的议案 ，同意发行人按照 中国人民银行颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法及其 他相关规定，在中国银行间市场交易商协会可接受注册的最高额度范围内，于发 行人有关临时股东大会批准之日起三年内， 分别在中国境内一次或分次注册短期 融资券与中期票据单项债务融资工具待偿还余额不超过发行人及其附属公司最 近一期的经合并审计后的净资产（含少数股东权益）的 40%，在注册有效期内 发行；所筹资金用于补充发行人的流动资金及偿还发行人债务；在发行人临时股 东大会批准之日起三年以及发行人已获准注册的非金融企业债务融资工具的注 册有效期内， 同意授予董事会或任何两位董事一般及无条件授权，处理与发行短 期融资券及中期票据有关的一切事宜。2017 年 1 月 4 日，发行人 2017 年第一次 临时股东大会审议通过了上述议案。 经核查上述董事会会议和股东大会的相关文件，本所律师认为，上述董事会 会议和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合公司法和发 行人章程的规定，发行人董事会、股东大会已依法定程序合法有效地作出了批准 发行本期短期融资券的决议，上述董事会决议、股东大会决议的内容合法合规。 （二）2017 年 3 月 1 日，交易商协会下发中市协注2017CP35 号接受注 册通知书 ，发行人短期融资券的注册金额为 15 亿元，注册额度自通知书落款之 日起 2 年内有效；发行人在注册有效期内可分期发行短期融资券。 综上，本所律师认为，发行人发行本期短期融资券已获得上报发行申请材料 之前所必需的授权和批准，本次发行已取得接受注册通知书 ，向交易商协会 备案后方可发行。 三、本期三、本期短期融资券短期融资券发行文件及发行有关机构发行文件及发行有关机构 （一） 募集说明书 发行人为发行本期短期融资券制作了九州通医药集团股份有限公司 2018 年度第三期短期融资券募集说明书 （以下简称“ 募集说明书 ” ） ，其内容包括 释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主 要财务状况、本期短期融资券信用增进、税项、信息披露、投资者保护机制、本 期融资券发行的有关机构、 备查文件及查询地址等涉及本期短期融资券发行的重 要事项。 经本所律师核查， 募集说明书的内容具体明确，详细约定了发行人申请 发行的本期短期融资券当事人的权利和义务， 募集说明书的格式和内容符合 管理办法 、 信息披露规则和募集说明书指引的规定。 （二）信用评级报告和跟踪评级安排 1. 信用评级机构 发行人聘请中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）为本期 短期融资券的信用评级机构。经本所律师核查，中诚信属于在中国境内注册的信 用评级机构，并且属于交易商协会会员机构。根据中国人民银行关于中国诚信 证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知 （银发 1997547 号）和中国人民银行办公厅关于中诚信国际信用评级有限责任公司 承接中国诚信证券评估有限公司信用评级业务的函 （银办函2000162 号） ，中 诚信取得从事企业债券资信评级的资格，符合管理办法第九条的规定，具备 为本次发行提供信用评级服务的资格。 2. 信用评级报告和跟踪评级安排 根据中诚信出具的2018 年度九州通医药集团股份有限公司信用评级报告 ， 发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，中诚信将在发行主体的评级有 效期内对其风险程度进行全程跟踪监测；根据中诚信出具的九州通医药集团股 份有限公司 2018 年度第三期短期融资券信用评级报告 ， 本期短期融资券的债项 信用等级为 A-1，中诚信将在本期融资券的存续期内进行全程跟踪监测。 3. 根据发行人的说明并经本所律师核查，中诚信及评级分析师与发行人不 存在关联关系。 根据发行人在募集说明书的承诺，发行人将按照管理办法及相关配 套文件的要求， 通过中国货币网和上海清算所网站向全国银行间债券市场披露信 用评级报告。同时，发行人已在募集说明书中披露了信用评级结论及标识所 代表的涵义、评级报告揭示的主要风险、跟踪评级的有关安排。 综上，本所律师认为，发行人本期短期融资券已由在中国境内注册且具备债 券评级资质的评级机构进行信用评级， 其评级报告及评级结果将向银行间债券市 场公布，本期短期融资券的信用评级报告和跟踪评级安排符合管理办法之规 定。 （三）法律意见书 1. 发行人聘请本所为其申请发行本期短期融资券出具法律意见书，本所出 具法律意见书的签字律师为陈静律师和赵娇律师。 本所持有北京市司法局颁