晋能集团有限公司2018年度第二期短期融资券募集说明书

晋能集团有限公司 2018 年度第二期短期融资券募集说明书 1 晋能集团有限公司晋能集团有限公司 2018 年度年度第第二二期期短期融资券短期融资券募集说明书募集说明书 主承销商主承销商/簿记管理人：簿记管理人：上海浦东发展银行股份有限公司上海浦东发展银行股份有限公司 二一八年二一八年十一十一月月 发行人：发行人： 晋能集团有限公司 注册金额：注册金额： 人民币20亿元 本期发行金额：本期发行金额： 人民币10亿元 发行期限：发行期限： 365天 信用评级机构：信用评级机构： 联合资信评估有限公司 信用评级结果：信用评级结果： 主体：AAA /债项A-1 晋能集团有限公司 2018 年度第二期短期融资券募集说明书 2 重重 要要 提提 示示 本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会 对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期债务 融资工具的投资风险作出任何判断。本期短期融资券设有投资者保护 条款，包含事先约束条款等内容。投资者购买本期债务融资工具，应 当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实 性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价 值，自行承担与其有关的任何投资风险。 董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承 担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受 投资者监督。 本期债务融资工具含事先约束条款，请投资人仔细阅读相关内容。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力 的重大事项。 晋能集团有限公司 2018 年度第二期短期融资券募集说明书 3 目目 录录 第一章第一章 释释 义义 5 5 第二章第二章 风险提示风险提示 8 8 一、与本期短期融资券相关的投资风险 8 二、发行人相关风险 8 第三章第三章 发行条款发行条款 1818 一、主要发行条款 18 二、发行安排 19 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 2121 一、募集资金主要用途 21 二、偿债资金来源及保障措施 21 三、本期短期融资券募集资金的管理 22 四、公司承诺 22 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 2323 一、发行人基本情况 23 二、发行人历史沿革及股本变动情况 23 三、发行人股权结构及实际控制人情况 25 四、发行人重要权益投资情况 27 五、发行人内部治理及组织机构设置情况 31 六、发行人员工基本情况 37 七、发行人主营业务情况 42 八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况 . 73 第六第六章章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 8282 一、发行人近年财务报告审计情况 82 二、发行人主要财务数据 98 三、发行人报表合并范围变化情况 106 四、发行人资产负债结构及现金流分析 114 五、发行人盈利能力分析 130 六、发行人偿债能力分析 132 七、发行人资产运营效率分析 133 八、发行人有息债务情况 133 九、发行人 2017 年度关联交易情况 139 十、重大或有事项 142 十一、资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况 . 159 十二、金融衍生品、大宗商品期货 159 十三、重大理财产品投资 159 十四、海外投资情况 159 晋能集团有限公司 2018 年度第二期短期融资券募集说明书 4 十五、直接债务融资计划 159 十六、发行人其他重要事项 159 第七章第七章 发行人资信状况发行人资信状况 163163 一、近三年公司债务融资的历史主体评级 163 二、评级报告摘要 163 三、跟踪评级有关安排 164 四、发行人其他资信情况 165 五、2017 年末资信情况 . 169 第八章第八章 发行人近一期基本情况发行人近一期基本情况 170170 一、企业经营情况 170 二、企业财务情况 178 三、企业资信情况 179 四、重大事项排查结果 179 第九章第九章 担担 保保 182182 第十章第十章 税税 项项 183183 一、增值税 183 二、所得税 183 三、印花税 183 第十一章第十一章 发行人信息披露工作安排发行人信息披露工作安排 184184 一、短期融资券发行前的信息披露 184 二、短期融资券存续期内重大事项的信息披露 184 三、短期融资券存续期内定期信息披露 185 四、本息兑付事项 185 第十二章第十二章 投资者保护机制投资者保护机制 186186 一、违约事件 186 二、违约责任 186 三、投资者保护机制 186 四、不可抗力 190 五、弃权 191 六、事先约束条款 191 第十三章第十三章 发行有关机构发行有关机构 193193 第十四章第十四章 备查文件备查文件 195195 一、备查文件 195 二、文件查询地址 195 晋能集团有限公司 2018 年度第二期短期融资券募集说明书 5 第一章第一章 释释 义义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： “晋能集团晋能集团/本公司本公司/公司公司” 指 晋能集团有限公司 “短期融资券短期融资券” 指 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券 市场发行的， 约定在 1 年内还本付息的债务融 资工具 “本期本期短期融资券短期融资券” 指 金额为 10 亿元的“晋能集团有限公司 2018 年 度第二期短期融资券” “本次发行本次发行” 指 本期短期融资券的发行 “募集说明书募集说明书” 指 公司为发行本期短期融资券并向投资者披露 发行相关信息而制作的晋能集团有限公司 2018 年度第二期短期融资券募集说明书 “主承销商兼簿记管理人主承销商兼簿记管理人” 指 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责 具体集中簿记建档操作的机构， 本期短期融资 券发行期间由上海浦东发展银行股份有限公 司担任 “簿记建档簿记建档” 指 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区 间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由 簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务 融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的 定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并 进行配售的行为。 集中簿记建档是簿记建档的 一种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现簿 记建档过程全流程线上化处理 “承销团承销团” 指 由主承销商本期发行组织的由主承销商和各 其他承销商组成的承销团 “承销协议承销协议” 指 公司与主承销商签订的晋能集团有限公司 2018-2020 年度短期融资券承销协议 “余额包销余额包销” 指 本期短期融资券的主承销商按照 晋能集团有 限公司 2018-2020 年度短期融资券承销协议 的规定，在规定的发行日后，将未售出的债务 融资工具全部自行购入 “上海清算所上海清算所” 指 银行间市场清算所股份有限公司 “交易商协会交易商协会” 指 中国银行间市场交易商协会 “北金所北金所” 指 北京金融资产交易所有限公司 晋能集团有限公司 2018 年度第二期短期融资券募集说明书 6 “银行间市场银行间市场” 指 全国银行间债券市场 “法定节假日法定节假日” 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日或休息日） “工作日工作日” 指 北京市的商业银行对公营业日 （不包括法定节 假日或休息日） “元元” 指 如无特别说明，指人民币元 “人民银行人民银行” 指 中国人民银行 “国家发改委国家发改委” 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 “山西省国资委山西省国资委” 指 山西省国有资产监督管理委员会 “贫瘦煤贫瘦煤” 指 贫瘦煤是高变质、低挥发分、弱粘结性的一种 烟煤。结焦较典型瘦煤差，单独炼焦时，生成 的焦粉较多 “贫煤贫煤” 指 贫煤指对煤化度最高的烟煤的称谓。 常用于配 煤炼焦作为瘦化剂，在炼焦配合煤中，贫煤可 以起到骨架和缓和收缩应力， 从而增大焦炭块 度的作用，是配合煤中的重要组分,以提高焦 炭的块度，减少焦炭的裂纹；也用作气化的原 料，或用作燃料 “洗精煤洗精煤” 指 洗精煤是指经洗煤厂机械加工后，降低了灰 分、硫分，去掉了一些杂质，适合一些专门用 途的优质煤。包括炼焦用、非炼焦用的洗精煤 和加热、动力用的洗混煤、洗块煤、洗末煤等 “喷吹煤喷吹煤” 指 喷吹煤是指根据煤炭用途划分的一种是应用 于现代高炉炼铁生产的原料， 它是现代高炉炉 况调节所不可缺少的重要原料 “煤化工煤化工” 指 指经化学方法将煤炭转换为气体、 液体和固体 产品或半产品，而后进一步加工成化工、能源 产品的工业。 主要包括煤的气化、 液化、 干馏， 以及焦油加工和电石乙炔化工等 “多晶硅多晶硅” 指 指生产单晶硅的直接原料，是当代人工智能、 自动控制、信息处理、光电转换等半导体器件 的基础材料。高纯度、高质量的多晶硅是生产 半导体器件和集成电路的重要原料 “煤矸石煤矸石” 指 指煤伴生废石，在掘进、开采和洗煤过程中排 出的固体废物。 目前煤矸石主要被用于生产矸 晋能集团有限公司 2018 年度第二期短期融资券募集说明书 7 石水泥、混凝土的轻质骨料、耐火砖等建筑材 料，此外还可用于回收煤炭，煤与矸石混烧发 电，制取结晶氯化铝、水玻璃等化工产品以及 提取贵重稀有金属，也可作肥料 “页岩气页岩气” 指 指从页岩层中开采出来的天然气， 是一种重要 的非常规天然气资源， 页岩气往往分布在盆地 内厚度较大，分布广的页岩烃源岩地层中，较 常规天然气相比， 页岩气开发具有寿命长和生 产周期长的优点，大部分产气页岩分布范围 广，厚度大，普遍含气，这使得页岩气井能够 长期的以稳定的速率产气 晋能集团有限公司 2018 年度第二期短期融资券募集说明书 8 第二章第二章 风险提示风险提示 本期短期融资券无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期短期融资 券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。 本期短期融资券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投 资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团 成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期短期融资券时， 应特别认真地考虑下列各种风险因素： 一、一、与本期短期融资券相关的投资风险与本期短期融资券相关的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政 策的变动等因素会引起市场利率水平的变化， 市场利率的波动将对投资者投资本 期短期融资券的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期短期融资券将在银行间债券市场上进行流通， 在转让时可能由于无法找 到交易对手而难以将短期融资券变现，存在一定的交易流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期短期融资券不设担保，按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本期 短期融资券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对本公司的经 营活动产生重大负面影响， 进而造成本公司不能从预期的还款来源获得足够的资 金，将可能影响本期短期融资券的按时足额支付。主承销商对本次债券不承担任 何显性或者隐形担保，请投资者认真评估，自担风险。 二、发行人相关风险二、发行人相关风险 （一）（一）财务风险财务风险 1、资产负债率较高的风险、资产负债率较高的风险 2015-2017 年及 2018 年 3 月末，发行人负债总额分别为 1,818.10 亿元、 1,952.66亿元、 2,068.43亿元和2,054.79亿元。 2017年末总负债较年