江苏省国信资产管理集团有限公司2018年度第四期中期票据法律意见书

地址地址(Add)(Add)：中国南京市中山东路：中国南京市中山东路 532532- -2 2 号金蝶科技园号金蝶科技园 D D 栋五楼栋五楼 邮编邮编(PC)(PC)：210016210016 电话电话( (T Telel) ):025:025- -8330873183308731 邮箱邮箱( (E E- -MailMail) ):ct:ct- -partnerspartnersctct- -partnerspartners.com.com.cn.cn 江苏省国信资产管理集团有限公司江苏省国信资产管理集团有限公司 20182018 年度第四期年度第四期中期票据中期票据 法律意见书法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所江苏世纪同仁律师事务所 世纪同仁 法律意见书 2 江苏省国信资产管理集团有限公司江苏省国信资产管理集团有限公司 20182018 年度第四期年度第四期中期票据法律意见书中期票据法律意见书 致：江苏省国致：江苏省国信资产管理集团有限公司信资产管理集团有限公司 江苏世纪同仁律师事务所（下称“本所” ）接受江苏省国信资产管理集团有 限公司（下称“发行人” ）的委托，指派吴朴成、沈义成律师（下称“本所律师” ） 作为发行人的专项法律顾问。本所依据中华人民共和国公司法 （下称“ 公司 法 ” ） 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令 【2008】 第 1 号，下称“ 债务融资工具管理办法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业中期 票据业务指引 （下称“ 中期票据业务指引 ” ）等法律法规和规范性文件规定， 按照中国银行间市场交易商协会（下称“交易商协会” ）规则指引以及律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人发行 2018 年度第四期中 期票据（下称“本期中期票据” ）事项，出具本法律意见书。 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和 诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，本所保证本法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为本期中期票据注册或发行必备的法律文件， 随 同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 本所按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤 勉尽职精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，现出具法 律意见如下： 一、关于发行人本期中期票据发行主体一、关于发行人本期中期票据发行主体 1、发行人具有法人资格 发行人现持有江苏省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册资本 世纪同仁 法律意见书 3 200 亿元人民币，企业类型为有限责任公司（国有独资） 。 2、发行人为非金融企业 经本所律师核查，发行人为非金融企业。 3、发行人为交易商协会会员 经本所律师核查，发行人为交易商协会会员。 4、发行人历史沿革合法合规 发行人 2001 年 8 月 28 日经江苏省人民政府 省政府关于组建江苏省国信资 产管理集团有限公司的通知 （苏政发2001108 号）批准，经对原江苏省国际 信托投资公司和原江苏省投资管理有限责任公司进行集团化重组改制而组建。 2002 年 2 月 22 日，发行人取得江苏省工商行政管理局颁发的企业法人营业执 照 ，注册资本 56 亿元。 2006 年 11 月 20 日，经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会关于江 苏省国信资产管理集团有限公司和江苏省国有资产经营（控股）有限公司重组的 通知 （苏国资2006126 号）批准，发行人采取吸收合并方式重组江苏省国有 资产经营（控股）有限公司，重组工作完成后注销江苏省国有资产经营（控股） 有限公司。 2007 年 5 月 11 日，经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会关于同 意江苏省国信集团有限公司调增资本金的批复 （苏国资复【2007】23 号） ，同 意发行人注册资本由 56 亿元调增为 100 亿元，主要由吸收合并企业国有资本及 发行人累积的资本公积转增；本次增资经江苏天华大彭会计师事务所有限公司 验资报告 （苏天会审二【2007】196 号）验资确认并进行了工商变更登记。 2010 年 7 月 2 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会关于省国信 集团舜天集团重组方案的批复 （苏国资复【2010】73 号） ，批复同意将江苏舜 天国际集团有限公司的国有股权整体划拨给发行人， 江苏舜天国际集团有限公司 成为发行人的全资子公司。 2012 年 5 月 9 日，经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会关于同意 江苏省国信资产管理集团有限公司资本公积转增资本的批复 （苏国资复【2012】 42 号） ，批复同意发行人用资本公积转增实收资本 100 亿元，转增后发行人实收 资本由 100 亿元调整为 200 亿元； 本次增资经江苏天华大彭会计师事务所有限公 司验资报告 （苏天会验【2012】14 号）验资确认并进行了工商变更登记。 5、发行人依法有效存续 发行人自成立之日起依法有效存续。发行人不存在法律、法规和规范性文件 及公司章程规定的应当终止的情形。 世纪同仁 法律意见书 4 本所律师认为： 发行人为在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的非金 融企业法人，发行人为交易商协会会员，历史沿革合法合规，发行人具备公司 法 、 债务融资工具管理办法 、 中期票据业务指引所规定发行本期中期票据 的主体资格。 二、关于发行人本期中期票据发行程序二、关于发行人本期中期票据发行程序 1、发行人本期中期票据的内部决议 2018 年 3 月 27 日，发行人召开董事会，董事会同意继续由集团本部作为 发行主体，向交易商协会再次申请非金融企业债务融资工具公开发行统一注册， 注册品种包括：超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据，募集资金主 要用于补充集团营运资金、偿还到期债务等。 2018 年 4 月 12 日， 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 江苏省国资 委关于同意省国信集团继续申请统一注册债务融资工具的批复 （苏国资复 【2018】9 号） ，同意发行人继续向交易商协会申请统一注册非金融企业债务融 资工具，品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据。 经本所律师核查，发行人本次董事会的召开、决议的内容与程序符合公 司法 及发行人 公司章程 的规定， 发行人董事会决议的内容与程序合法合规。 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的批复符合公司法及发行人公司 章程的规定。 2、发行人本期中期票据的发行 发行人已于 2018 年 5 月 23 日取得了交易商协会出具的接受注册通知书 （中市协注2018DFI14 号） 。根据接受注册通知书 ，发行人在该通知书落款 之日起两年有效期内可分期发行超短期融资券、短期融资券、中期票据和永续票 据。 发行人上述债务融资工具由中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限 公司、中国农业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、交通银行股份 有限公司、兴业银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中国光大 银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、江苏银行股份有限公司、华泰证券 股份有限公司联席主承销。 发行人本期中期票据基础发行规模为人民币 5 亿元， 本期中期票据发行金额 上限为人民币 10 亿元，发行期限为 3 年。 本所律师认为：发行人本期中期票据发行已获得有效授权和批准，并已在交 易商协会注册，符合公司法 、 债务融资工具管理办法和中期票据业务指 世纪同仁 法律意见书 5 引 的规定， 本期中期票据发行为发行人在交易商协会许可的注册有效期内的发 行。 三、关于发行人本期中期票据发行文件及发行有关机构三、关于发行人本期中期票据发行文件及发行有关机构 1、发行人本期中期票据的募集说明书 经本所律师核查，发行人依据债务融资工具管理办法 、 中期票据业务指 引 及交易商协会相关规则指引编制了 江苏省国信资产管理集团有限公司 2018 年度第四期中期票据募集说明书 （下称“本期中期票据募集说明书” ） 。本期中 期票据募集说明书披露了以下内容：重要提示、释义、投资风险提示及说明、发 行条款、募集资金用途、发行人基本情况、发行人财务状况分析、发行人资信状 况、发行人二季度经营及财务情况、中期票据信用增进、税项、发行人信息披露 工作安排、 违约责任和投资者保护机制、 本期中期票据发行有关机构、 备查文件、 附录。 经本所律师核查，发行人本期中期票据募集说明书信息披露安排规定了：中 期票据发行前的信息披露、中期票据存续期内重大事项的信息披露、中期票据 存续期内定期信息披露、本息兑付事项。 本所律师认为： 本期中期票据募集说明书按照交易商协会规则指引的要求编 制；内容符合交易商协会规则指引有关信息披露的规定。 2、发行人本期中期票据的评级报告 发行人委托中诚信国际信用评级有限责任公司为评级机构， 根据评级机构中 诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告， 发行人的主体信用等级为 AAA 级；本期中期票据信用等级为 AAA。发行人符合中期票据业务指引关于 企业发行中期票据应披露企业主体信用评级和中期票据的债项评级的规定。 经本所律师核查，中诚信国际信用评级有限责任公司为交易商协会会员，在 中国境内工商注册并具备提供债券信用评级服务的法定资质。 中诚信国际信用评 级有限责任公司与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系， 中 诚信国际信用评级有限责任公司与发行人不存在关联关系。 本所律师认为：出具评级报告的中诚信国际信用评级有限责任公司具备相关 资质，与发行人不存在关联关系。 3、发行人本期中期票据的法律意见书 发行人聘请本所担任本期中期票据的专项法律顾问，本所指派吴朴成律师、 沈义成律师具体承办本项业务。 本所是经江苏省司法厅批准设立并合法存续的合 世纪同仁 法律意见书 6 伙制律师事务所，现持有江苏省司法厅核发的律师事务所执业许可证 ，是交 易商协会会员。在本法律意见书上签名的吴朴成律师、沈义成律师均为持有律 师执业证的执业律师。 本所及经办律师与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关 系，本所及经办律师与发行人不存在关联关系。 本所律师认为：出具法律意见书的本所及经办律师具备相关资质，与发行人 不存在关联关系。 4、发行人本期中期票据的审计报告 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具了审计报告。 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）经江苏省工商行政管理局批准 设立的特殊普通合伙企业并持有江苏省财政厅核发的会计师事务所执业证书。 在 审计报告上签名的经办会计师具备注册会计师资质。 江苏苏亚金诚会计师事务所 （特殊普通合伙） 及经办注册会计师与发行人不存在直接或间接的股权关系或其 他重大利害关系，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计 师与发行人不存在关联关系。 本所律师认为： 出具审计报告的江苏苏亚金诚会计师事务所 （特殊普通合伙） 及经办注册会计师具备相关资质，与发行人不存在关联关系。 5、发行人本期中期票据的主承销商 本期中期票据发行的主承销商为兴业银行股份有限公司（下称“兴业银 行” ） ，本所律师核查了兴业银行的中华人民共和国金融许可证 、 企业法人营 业执照 。 兴业银行为交易商协会会员，具备担任中期票据主