江苏百年英豪律师事务所关于江苏省吴中经济技术发展总公司2018年度第六期超短期融资券的法律意见书

江苏百年英豪律师事务所 江苏百年英豪律师事务所江苏百年英豪律师事务所 关于江苏省吴中经济技术发展总公司关于江苏省吴中经济技术发展总公司 2018 年度年度第第六六期超短期融资券期超短期融资券的的 法律意见书法律意见书 江苏百年英豪律师事务所 YOUTH & HEROES ADVOCATES & SOLICITORS 中国 江苏 苏州市姑苏区广济南路168号 邮编：215002 电话：0512-65247949 传真：0512-65247960 江苏百年英豪律师事务所 目目 录录 第一部分第一部分 引言引言 第二部分第二部分 正文正文 一、 本期发行的发行主体 （一） 发行人具有法人资格 （二） 发行人为非金融企业 （三） 发行人为交易商协会会员 （四） 发行人历史沿革合法合规 二、 本期发行的发行程序 （一） 本期发行已依法履行内部决议程序 （二） 本期发行需履行交易商协会注册程序 三、 本期发行设计的发行文件及发行有关机构 （一） 本期发行的募集说明书 （二） 本期发行的评级报告及评级机构 （三） 本期发行的法律意见书及律师事务所 （四） 本期发行的审计报告及审计机构 （五） 本期发行的主承销商 四、 与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 （一） 本期发行的注册金额 （二） 本期发行的募集资金用途 （三） 发行人公司治理情况 江苏百年英豪律师事务所 （四） 发行人业务运营情况 （五） 发行人受限资产情况 （六） 或有事项 （七） 重大资产重组情况 （八） 信用增进情况 （九） 需要说明的其他问题 第三部分第三部分 总体性结论意见总体性结论意见 江苏百年英豪律师事务所 江苏百年英豪律师事务所江苏百年英豪律师事务所 关于江苏省吴中经济技术发展总公司关于江苏省吴中经济技术发展总公司 2018年年度度第第六六期超短期融资券期超短期融资券的的 法律意见书法律意见书 致：江苏省吴中经济技术发展总公司致：江苏省吴中经济技术发展总公司 江苏百年英豪律师事务所（下称“本所”）接受江苏省吴中经济技术发展 总公司（以下称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人专项法律顾问，为 发行人申请发行2018年度第六期超短期融资券（下称“本期发行”）专项事宜 出具法律意见书。 本所指派的经办律师（下称“本所律师”）根据中华人民共和国公司法 （下称公司法）、 中华人民共和国中国人民银行法 （下称银行法）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（下称管理办法） 等有关法律、 行政法规及规范性文件以及中国银行间交易商协会 （以下简称 “交 易商协会”）发布的银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引（以 下简称“业务指引”）、银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务 规程（试行）（以下简称“业务规程”）、银行间债券市场非金融企 业债务融资工具中介服务规则（下称中介服务规则）等相关规则、指引 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具 本法律意见书。 第一部分第一部分 引引 言言 本所律师对发行人所提交的各类文件资料进行了审阅、查验和归类整理， 并作为出具本法律意见书的依据，主要包括：与本期发行有关的发行人设立及 1 江苏百年英豪律师事务所 历史沿革资料、企业法人营业执照、公司章程、本期发行的相应授权和批准文 件、主要资产状况、近三年来发行人遵守法律、行政法规的情况，重大债权债 务情况和涉诉状况等方面的资料；本期发行有关的申报文件、发行人财务资信 文件，本期发行相关信用评级分析报告等文件、材料。 本所律师对审查分析上述文件、材料过程中发现的各项法律问题，根据其 必要性提出了解决和规范意见，参与处理了与本期发行有关的其他法律问题， 并在此基础上，形成了本法律意见书。 声明和承诺声明和承诺 本所律师依据中华人民共和国公司法、非金融企业债务融资工具管 理办法（人民银行令2008第1 号）等法律、行政法规和规范性文件，按照 交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 出具本法律意见书。 承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚 实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师得到发行人及相关各方如下承诺和保证：发行人及相关各方已经 提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、 副本材料或传真件。有关材料上的签字和盖章均是真实的，有关副本材料或者 复印件均与正本材料或者原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到 独立的证据支持的事实，本所律师依赖于相关单位出具的证明文件而出具相应 的意见。本法律意见书只对本期发行涉及的法律问题发表法律意见，不对有关 2 江苏百年英豪律师事务所 会计、审计、信用评级、投资决策等非法律专业事项发表任何意见。在本法律 意见书中涉及非法律专业事项时，本所严格按照有关中介机构出具的报告或发 行人的文件引述，但此并不意味着本所及本所律师对引述内容的真实性、准确 性和有效性做出任何明示或默示的保证，前述相关报告或文件的真实性、准确 性和有效性由相关出具者负责。 本所同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用本法律意见书的内 容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律 师有权对募集说明书所引用有关本法律意见书的内容进行再次审阅并确认或 要求更正。 本所同意将法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律文 件，随同其他材料一同报送； 愿意作为公开披露文件， 并承担相应的法律责任。 本所可作出其他适当声明，但不会违反律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神的免责声明。 本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，未经本所书面同意，不 得用作任何其他目的；否则，本所及本所律师不承担由此引起的任何责任。 第二部分第二部分 正正 文文 一、一、 本期发行的发行主体本期发行的发行主体 （一）发行人具有法人资格（一）发行人具有法人资格 发行人是经原吴县人民政府吴政发1991258号文批准由原吴县计划委员会 3 江苏百年英豪律师事务所 投资组建的国有企业，于 1991 年 5 月 15 日取得苏州吴中工商行政管理局核发 的注册号为 320506000094124 号企业法人营业执照 ，初始注册资本为 1000 万人民币。发行人现持有苏州市行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320506251362428X 的营业执照 ，住所地为：苏州市越溪苏街 111 号，法 定代表人：江福根，注册资本： 50 亿元，实收资本：50 亿元，经济性质为： 全民所有制。发行人企业法人营业执照所列的经营范围为：一般经营项目： 组织工业项目的开发、土地开发；城市建设项目的投资、建设和管理。 经本所律师核查，发行人系依法登记注册的全民所有制企业。 综上，本所律师认为，发行人具有法人资格。 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 经本所律师核查，发行人现行公司章程及最新企业法人营业执照 记载，发行人经营范围未包括金融业务，也未实际从事金融业务。 本所律师认为，发行人所从事业务不触及金融业务，为非金融企业。 （三）发行人为交易商协会会员（三）发行人为交易商协会会员 经本所律师核查，发行人为交易商协会会员，且发行人承诺接受交易商协 会自律管理。 （四）发行人历史沿革合规合法（四）发行人历史沿革合规合法 经本所律师核查，发行人历史沿革合法合规。 1、 发行人的设立 发行人前身为吴县新区龙南经济技术开发公司，是经原吴县人民政府吴政 发1991258 号文批准由原吴县计划委员会投资组建的国有企业，于 1991 年 5 月 15 日取得苏州吴中工商行政管理局核发的注册号为 320506000094124 号 企 4 江苏百年英豪律师事务所 业法人营业执照 ，初始注册资本为 1000 万人民币。 2、发行人的历次变更 2003 年 8 月，经苏州市工商行政管理局吴中分局核准，发行人股东由原吴 县计划委员会变更为苏州吴中经济开发区 1管理委员会，并由资本公积转增注 册资本 4,000 万元，增资后发行人注册资本为 5,000 万元。此次增资已经苏州 市嘉泰联合会计师事务所嘉会验字2003737 号验资报告审验。 2006 年 2 月，经苏州吴中经济开发区管理委员会批准，发行人由资本公积 转增注册资本 5,000 万元，增资后发行人注册资本为 10,000 万元。此次增资已 经苏州市嘉泰联合会计师事务所嘉会验字2006X30 号验资报告审验。 2006 年 7 月，苏州吴中经济开发区管理委员会向发行人以货币资金方式增 资 10,000 万元，增资后发行人注册资本为 20,000 万元。此次增资已经苏州市 嘉泰联合会计师事务所嘉会验字2006X285 号验资报告审验。 2008 年 9 月，苏州吴中经济开发区管理委员会向发行人以货币资金方式增 资 20,000 万元，增资后发行人注册资本为 40,000 万元。此次增资已经苏州市 嘉泰联合会计师事务所嘉会验字2008292 号验资报告审验。 2008 年 12 月， 经苏州吴中经济开发区管理委员会批准， 发行人由资本公积 转增注册资本 45,000 万元，增资后发行人注册资本为 85,000 万元。此次增资 已经苏州天安会计师事务所有限公司苏安验（2008）第 463 号验资报告审验。 2009 年 4 月，苏州吴中经济开发区管理委员会向发行人以货币资金方式增 资 80,000 万元，增资后发行人注册资本为 165,000 万元。此次增资已经苏州天 安会计师事务所有限公司苏安验（2009）第 185 号验资报告审验。 1 根据国务院办公厅关于江苏吴中经济开发区升级为国家级经济技术开发区的复函（国办函2012205 号），2012 年 12 月升级为国家级经济技术开发区，更名为苏州吴中经济技术开发区。 5 江苏百年英豪律师事务所 2009 年 6 月，苏州吴中经济开发区管理委员会向发行人以货币资金方式增 资 58,000 万元，增资后发行人注册资本为 223,000 万元。此次增资已经苏州天 安会计师事务所有限公司苏安验（2009）第 380 号验资报告审验。 2009 年 11 月， 苏州吴中经济开发区管理委员会向发行人以货币资金方式增 资 77,000 万元，增资后发行人注册资本为 300,000 万元。此次增资已经苏州天 安会计师事务所有限公司苏安验（2009）第 704 号验资报告审验。 2010 年 4 月，苏州吴中经济开发区管理委员会向发行人以货币资金方式增 资 200,000 万元，增资后发行人注册资本为 500,000 万元。此次增资已经苏州 天安会计师事务所有限公司苏安验（2010）第 151 号验资报告审验。 1992 年 4 月 4 日法人由顾进江变更为石建农，1995 年 4 月 21 日变更为张 学仁，2004 年 6 月 28 日变更为范永齐，2008 年 1 月 2 日变更为刘叶明，2011 年 9 月 27 日变更为郁克铭，2017 年 11 月 30 日变更为江福根，均为正常人事 调动。 3、 发行人依法有效存续 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据法律、 行政法规、规范性文件及公司章程规定需要解散的情形，发行人现依法有 效存续。 综上，律师认为，发行人是依法设立并有效存续的具有独立法人地位的非 金融企业，历史沿革合法合规，未出现依据法律、法规及规范性文件及公司章 程规定需要终止的情形，符合管理办法和规则指引规定，具有本期债券发 行的主体资格。 6 江苏百年英豪律师事务所 二、二、 本期发行的发行程序本