冀中能源峰峰集团有限公司2018年度第四期中期票据法律意见书

北京德恒律师事务所 关于冀中能源峰峰集团有限公司 发行 2018 年度第四期中期票据的 法律意见书 北京德恒律师事务所 关于冀中能源峰峰集团有限公司 发行 2018 年度第四期中期票据的 法律意见书 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于冀中能源峰峰集团有限公司 发行 2018 年度第四期中期票据的法律意见书 1 北京德恒律师事务所 关于冀中能源峰峰集团有限公司 发行 2018 年度第四期中期票据的 法律意见书 北京德恒律师事务所 关于冀中能源峰峰集团有限公司 发行 2018 年度第四期中期票据的 法律意见书 德恒 01F20161271-04 号 致：冀中能源峰峰集团有限公司致：冀中能源峰峰集团有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所” ）接受冀中能源峰峰集 团有限公司（以下简称“发行人”或“公司” ）的委托，担任发行人发行 2018 年 度第四期中期票据（ “本次发行”或“本期中期票据发行” ）的专项法律顾问，并 根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 银行间债券市场非金 融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“管理办法”）等有关法律、行 政法规、规范性文件及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ） 发布的银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （以下简称“ 业务指 引 ” ） 、 非金融企业债务融资工具注册发行规则 、 非金融企业债务融资工具公 开发行注册工作规程 （以下简称“ 注册工作规程 ” ） 、 银行间市场非金融企业 债务融资工具发行规范指引 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披 露规则 （以下简称“ 信息披露规则 ” ）等规则指引的规定，为本次发行出具本 法律意见书。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： （一）为出具本法律意见书，本所得到发行人如下保证：发行人已向本所提 供了本所认为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本 材料或口头及书面证言， 一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本 所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一 致的。 （二）本所及经办律师依据公司法和管理办法等法律法规和规范性 文件，按照交易商协会发布的规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范 北京德恒律师事务所 关于冀中能源峰峰集团有限公司 发行 2018 年度第四期中期票据的法律意见书 2 和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 （三） 本所及经办律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的 事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见，已严格履行法定职责，遵 循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （四）对于会计、审计、评级等专业事项，本所在本法律意见书中只作引用 且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报表、数据、审 计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实 性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证。 （五）对于出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、发行人和其他有关单位或人士出具的证明文件出具法律意见。 （六）本法律意见书仅供发行人本次发行申报之目的使用，未经本所书面同 意，不得用作任何其他目的。 （七） 本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本法律意见书 的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。 （八）本所律师同意将本法律意见书作为本期中期票据发行必备的法律文 件，随同其他申报材料一同上报；同意将本法律意见书作为公开披露文件，并愿 意承担相应的法律责任。 根据以上提示和声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，本所律师对发行人提供的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见 如下： 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人的基本情况（一）发行人的基本情况 1.发行人现持有邯郸市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91130400105670924W 号的营业执照 。其住所为邯郸市峰峰矿区太中路 2 号， 法定代表人为赵兵文，注册资本为 305,127.81 万元，公司类型为其他有限责任公 司，经营范围：煤炭批发经营；进出口业务（按资格证书核定的范围经营） ；以 北京德恒律师事务所 关于冀中能源峰峰集团有限公司 发行 2018 年度第四期中期票据的法律意见书 3 下限分支机构经营：煤炭开采、洗选；焦炭及焦化产品、煤化工产品（不含危险 化学品） 、建材、机械、电器设备制造、销售；电力、煤气生产、销售；建筑施 工；铁路专用线及自备车辆设备运营；物资销售；仓储、物业服务；广告；印刷； 住宿；餐饮；中西医医疗；电影放映；房屋、设备及场地租赁；通信、计算机信 息、有线电视业务代理；职业技能培训、图书馆、文化娱乐、艺术表演场馆、文 艺创作与表演；房屋修缮、房地产中介、供水、电、热、气服务、管道维修、公 路运输、机械、机电设备及零配件加工、修理；木器加工、环卫及家政服务、园 林绿化、食品、花卉、烟酒、饮料、日用百货、日用化学品（不含危险品）零售； 洗浴、学前教育、二类机动车维修（发动机修理） ；汽车租赁；酒店及餐饮管理 服务；危险化学品（以许可证核定为准） ；商务服务；软件和信息技术服务；专 业化设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ，营业 期限为 2003 年 7 月 18 日至 2053 年 7 月 18 日。 2.经全国企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，发行人经 营状态为“存续（在营、开业、在册）”。 3.经本所律师核查， 发行人已在交易商协会注册， 取得交易商协会会员资格， 接受交易商协会自律管理。 本所律师认为，发行人为在中国境内依法设立并有效存续的非金融企业，具 有企业法人资格，已在交易商协会注册并获得会员资格，接受交易商协会自律管 理，符合管理办法第二条及业务指引第二条的规定。 （二）发行人的历史沿革（二）发行人的历史沿革 1.发行人的设立 发行人前身为峰峰矿务局。2002 年 12 月 18 日，河北省经济贸易委员会下 发关于同意峰峰矿务局等三家企业改制的批复 （冀经贸产业2002704 号） ， 同意峰峰矿务局按照国家债转股政策和公司法等有关法律法规，组建由原国 有资产出资人和中国华融资产管理公司、 中国信达资产管理公司多元持股的有限 责任公司，名称变更为“峰峰集团有限公司” 。2003 年 7 月 18 日，发行人经邯 郸市工商行政管理局注册成立。 经核查，本所律师认为，发行人的设立符合当时法律法规和规范性文件的规 北京德恒律师事务所 关于冀中能源峰峰集团有限公司 发行 2018 年度第四期中期票据的法律意见书 4 定，并取得了有权部门的批准。 2.发行人的股本演变及股东变更 发行人设立后，曾进行过股权转让、股东变更、增加注册资本等变动，具体 情况如下： （1）2005 年，经发行人股东会决议，中国信达资产管理公司持有的 51,514,011.82 元股权变更为中国建设银行股份有限公司持有； 河北省人民政府国 有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委” ）承继河北省煤炭工业办公 室出任发行人股东。 （2）2006 年，经发行人股东会决议，中国建设银行股份有限公司将其持有 的峰峰集团股权 51,514,011.82 元，占公司注册资本的 1.807%，以 3,600 万元的 价格转让给河北省国资委。 （3）2008 年 6 月 13 日，河北省人民政府下发关于同意组建冀中能源集 团有限责任公司的批复 （冀政函200865 号） ，同意河北金牛能源集团有限责任 公司和峰峰集团有限公司国家资本金归并整合， 组建冀中能源集团有限责任公司 （以下简称“冀中能源集团” ） ，发行人出资人由河北省国资委变更为冀中能源集 团，发行人名称由“峰峰集团有限公司”变更为“冀中能源峰峰集团有限公司” 。 （4）2009 年 4 月 10 日，经发行人 2009 年第二次临时股东会决议，同意股 东冀中能源集团以部分授权经营的土地使用权增加公司注册资本 20,032.99 万 元，发行人注册资本变更为 305,127.81 万元。 2009 年 6 月 28 日，河北通达会计师事务所有限公司出具验资报告 （通 达2009验字第 111 号） ， 确认截至 2009 年 5 月 31 日止， 发行人已收到股东冀中 能源集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 20,032.99 万元，该出资为股东 冀中能源集团以土地使用权出资。 本次变更后发行人的累计注册资本 （实收资本） 为 305,127.81 万元。 （5）2011 年 6 月 9 日，发行人控股股东冀中能源集团通过协议方式，以持 有的冀中能源股份有限公司 3,300 万流通股为对价，收购中国信达资产管理股份 有限公司持有的发行人的 14.89%的股权。本次变更完成后，冀中能源集团拥有 北京德恒律师事务所 关于冀中能源峰峰集团有限公司 发行 2018 年度第四期中期票据的法律意见书 5 峰峰集团 94.68%的股权。 经核查，本所律师认为，发行人历次股本演变及股东变更符合当时法律、行 政法规和规范性文件的规定，历史沿革合法合规。 综上，本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续的非金融企业，具有企 业法人资格,不存在依照相关法律法规、规范性文件或其公司章程规定应当终止 的情形，具备本次发行的主体资格。 二、发行程序二、发行程序 （一）批准和授权（一）批准和授权 1.2017 年 1 月 5 日，发行人召开临时董事会，审议通过发行中期票据的议 案，同意发行人向交易商协会申请注册发行中期票据，本次中期票据申请注册额 度不超过人民币 25 亿元。 2.2017 年 1 月 17 日，发行人召开 2017 年股东会第一次临时会议并作出决 议，审议通过了关于注册发行中期票据的议案，同意发行人向交易商协会申请注 册发行中期票据，本次中期票据申请注册额度不超过人民币 25 亿元，在注册有 效期内发行。 同意授权董事会根据公司需要以及市场条件决定中期票据注册发行 具体事项。 发行人董事会及股东会已批准发行人申请注册发行中期票据的额度，上述 董事会和股东会程序及决议内容合法、合规。 （二）注册与备案（二）注册与备案 1.交易商协会于 2017 年 5 月 9 日向发行人出具编号为中市协注 2017MTN293 号的接受注册通知书 ，接受发行人中期票据注册，注册额度 为人民币 25 亿元，有效期为 2 年。该注册额度内已发行中期票据金额为人民币 14 亿元，本期中期票据拟发行金额为人民币 3 亿元，在上述注册额度内。 2.本次发行为发行人在接受交易商协会注册 12 个月后，在上述注册额度内 第五次发行中期票据，根据注册工作规程的规定，发行人应在本次发行前向 交易商协会备案，截至本法律意见书出具日，本次发行在发行前已经交易商协会 备案。 北京德恒律师事务所 关于冀中能源峰峰集团有限公司 发行 2018 年度第四期中期票据的法律意见书 6 本所律师认为，本次发行已取得必要的内部批准和授权，并已经交易商协会 接受注册，本次发行在发行前已经交易商协会备案。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 （一）募集说明书（一）募集说明