吉林省长白山开发建设(集团)有限责任公司2018年度第一期短期融资券法律意见书

吉林兢诚律师事务所吉林兢诚律师事务所 关于关于 吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司 发行 2018 年度第一期短期融资券之发行 2018 年度第一期短期融资券之 法律意见书法律意见书 吉兢法律意见书2018第021号 吉 林省 长春 市生 态大 街与 福祉 大路 交汇 恒丰 国际 大厦 A 座 26 层 邮 编： 130000电 话： 0431-82535101传 真：0431-82535100 吉 林省 长春 市生 态大 街与 福祉 大路 交汇 恒丰 国际 大厦 A 座 26 层 邮 编： 130000电 话： 0431-82535101传 真：0431-82535100 二一八年十月二一八年十月 1 目目录录 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格3 3 二、本期发行的内部授权、批准及注册二、本期发行的内部授权、批准及注册6 6 三、发行文件和发行机构三、发行文件和发行机构6 6 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险9 9 五、结论性意见五、结论性意见1616 2 吉林兢诚律师事务所吉林兢诚律师事务所 关于吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司关于吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司 发行发行 20182018 年度第一期短期融资券之年度第一期短期融资券之 法律意见书法律意见书 吉兢法律意见书2018第021号 致：吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司致：吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司 吉林兢诚律师事务所（以下称“本所”）接受吉林省长白山开发建设（集团） 有限责任公司（以下称“发行人”或“公司”）委托，指派本所张彦律师、张兴 利律师担任发行人发行2018年度第一期短期融资券（以下称“本期短期融资券”） 的专项法律顾问。 本所律师遵照 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以 下称“中介服务规则”），根据中华人民共和国公司法（以下称“公 司法”）、中华人民共和国中国人民银行法、银行间债券市场非金融企 业债务融资工具管理办法（以下称“管理办法”）、银行间债券市场非 金融企业债务融资工具发行注册规则、 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具募集说明书指引（以下称“募集说明书指引”）、银行间债券市场 非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下称“信息披露规则”）以及 银行间市场非金融企业短期融资券业务指引（以下称“业务指引”）等 有关规定出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.本所律师基于本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实以及中 国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。为出具本法律意见书之目的，本所 律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规 性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏。 2.本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期短期融资券所必 备的法律文件，随同其他材料一同报送，并愿意承担相应的法律责任。 3 3.发行人向本所律师保证， 其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、 完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，递交给本所的文件 上的签名、印章真实，所有副本材料、复印件及材料扫描件与原件一致。 4.对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政 府部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。 5.本所律师仅就与发行人发行本期短期融资券有关的法律问题发表意见， 不 对有关审计、资信评估等专业事项发表意见。 6.本法律意见书阅读时所有内容应作为一个整体，不应单独使用，且本所律 师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 7.法律意见书仅供发行人发行本期短期融资券之目的使用， 不得用作任何其 他用途。 基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，出具法律意见如下： 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人基本情况 发行人现持有统一社会信用代码为91220000782604801J的营业执照，类 型为有限责任公司（国有独资）；法定代表人为王昆；住所为长白山保护开发管 理委员会池北区；注册资本人民币33,000万元，实收资本33,000万元；经营期限 为2005年11月25日至2055年11月24日。 吉林省长白山保护开发区管理委员会国有资产监督管理委员会（以下称“长 白山管委会国资委” ） 持有发行人100%股权， 是发行人的唯一股东和实际控制人。 （二）发行人为非金融企业 根据发行人现行有效的营业执照，发行人的经营范围为旅游开发，项目 投资，信息服务，装饰，广告，土特产品开发，技术转让，进出口贸易，清洁能 源开发利用（凭许可证经营），文化产业建设，土地开发与整理*（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 4 根据发行人的说明、 发行人的审计报告以及财务报表并经本所律师适当核查， 发行人为非金融企业，亦未实际从事任何金融业务。 （三）发行人依法设立并合法存续 发行人成立于 2005 年 11 月 25 日， 吉林省长白山保护开发区管理委员会 （以 下称“长白山管委会”）和长白山自然保护区森林旅游公司（国有独资企业，以 下称“森旅公司”）共同出资组建，组建时的名称为“吉林省长白山开发建设有 限责任公司”，注册资本和实收资本均为人民币 5,000.00 万元，其中长白山管 委会以货币形式出资 4,400.00 万元，出资额占公司注册资本 88%（因长白山管 委会为吉林省政府直属机构，未经批准不能直接投资组建公司，故长白山管委会 以吉林长白山国家级自然保护区管理局 （事业法人） 的名义出资并办理工商登记） ， 森旅公司以货币形式出资 600.00 万元，出资额占公司注册资本 12%。上述出资 由吉林中瑞华德会计师事务所有限公司出具的验资报告（吉中华德验字2005 第 053 号）验证。 2006 年 6 月 2 日，公司股东会决议将吉林省长白山开发建设有限责任公司 更名为“吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司”，同时决定将公司注册 资本金由 5,000.00 万元增加到 13,000.00 万元， 全部增资额 8000 万元由长白山 管委会认缴。2006 年 6 月 7 日，公司办理了工商变更登记，变更注册资本为 13,000.00 万元，实收资本为 5,000 万元。 2008 年 11 月 18 日，长白山管委会缴足增资款 8,000.00 万元，公司实收资 本为 13,000.00 万元， 注册资本 13,000 万元， 其中长白山管委会出资 12,400.00 万元，出资额占注册资本 95.38%，森旅公司出资 600.00 万元，出资额占注册资 本 4.62%。上述出资由吉林中瑞华德会计师事务所有限责任公司出具的验资报告 （吉中华德验字2008第 024 号）验证。 2009 年 12 月 2 日，长白山管委会财政与审计局出具关于无偿划转股权的 批复（长管财审发2009129 号），决定将森旅公司持有的公司股权无偿划转 至长白山管委会。2010 年 9 月 9 日公司完成了股权无偿划转的工商变更登记手 续，至此，长白山管委会持有公司 100%股权。2011 年 12 月 5 日，吉林省财政厅 国资处出具关于对关于长白山旅游股份有限公司涉及国有资产有关事项的请 示的回函，同意长白山管委会财政与审计局作出的无偿划转审批。 5 2013 年 7 月，长白山管委会出具长白山管委会关于为吉林省长白山开发 建设（集团）有限责任公司增加注册资本的决定（吉长管发20134 号），决 定将公司注册资本由 13,000.00 万元增至 33,000.00 万元， 同时公司股东变更为 长白山管委会财政局。长白山管委会财政局向公司实缴增资款 7,500.00 万元。 至此，公司注册资本 33,000.00 万元，实收资本 20,500.00 万元。 2013 年 8 月，长白山管委会财政局向公司缴纳增资款 3,000.00 万元，公司 实收资本变为 23,500.00 万元。 2014 年 1 月 22 日，根据长白山管委会作出的长白山管委会关于同意长白 山集团变更投资股权主体的批复（吉长管函20142 号）和长白山管委会财政 局作出的关于变更投资股权主体的决定，公司股东变更为长白山管委会。 2014 年 4 月，长白山管委会向公司缴纳增资款 4,500.00 万元，公司实收资 本变为 28,000.00 万元。 2015 年 8 月 26 日，公司股东变更为长白山管委会国资委。 2017 年 4 月 27 日,发行人控股股东长白山管委会国资委向发行人履行剩余 5,000.00 万元的出资义务，发行人注册资本金全部实缴到位。 截至本法律意见书出具之日，发行人的注册资本为 33,000.00 万元，实收资 本为 33,000.00 万元，发行人注册资本和股权结构未再发生变化。 经核查，发行人依法设立，出资、历次增资及股权划转行为合法有效，自设 立以来通过了历次工商年检及公示，不存在任何依据法律、法规、协议及公司 章程规定可能导致发行人停止营业、解散、终止、被撤销或被吊销营业执照的 事由，发行人为依法设立并合法存续的企业法人。 （四）经核查，发行人现为中国银行间市场交易商协会（以下称“交易商协 会”）会员。 （五）截至2018年6月末，发行人股东长白山管委会国资委未有将发行人股 权进行质押的情况，也不存在任何股权纠纷。 综上，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的非金融企业，具有法 人资格，其设立和变更均已取得有权部门的批准或授权，发行人已通过历年工商 年检及公示，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程所规定的需要终止 6 的情形，其历史沿革合法合规，现为交易商协会会员，符合管理办法第二条、 业务指引第二条的规定，具备发行本期短期融资券的主体资格。 二、本期发行的授权、批准及注册二、本期发行的授权、批准及注册 （一）发行人于2016年5月14日召开董事会会议，董事会会议作出如下决议： 同意公司向交易商协会申请注册发行短期融资券，注册规模不超过4亿元，期限 不超过1年。 （二）发行人股东长白山管委会国资委于2016年7月15日作出关于集团公 司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券相关事项的意见 （长 管国资委发201624号），同意公司向交易商协会申请注册发行短期融资券，注 册规模不超过4亿元，期限不超过1年。 （三）交易商协会于2016年11月2日作出了接受注册通知书（中市协注 2016CP306号），接受了公司短期融资券注册，注册金额为4亿元，注册额度自 接受注册通知书落款之日起2年内有效。 本所律师认为，本期短期融资券发行已根据法律法规和公司章程的要求 取得必要的授权和批准，该等授权和批准程序适当，内容合法有效；本期短期融 资券已在交易商协会注册，应在注册额度及有效期内实施本次发行。 三、发行文件和发行机构三、发行文件和发行机构 （一）募集说明书 发行人已按照募集说明书指引的有关规定就本期短期融资券发行编制了 吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司2018年度第一期短期融资券募集 说明书（以下称“募集说明书”）。募集说明书就风险提示及说明、 发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信 情况、信用增进、税项、信息披露安排、投资者保护机制、发行有关机构、备查 文件等相关事项逐一进行了说明。 发行人已确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担相应责任。 本所律师认为， 募集说明书对与本