淮南市产业发展(集团)有限公司2018年度第一期中期票据法律意见书

1 安徽震一律师事务所 关于淮南市产业发展（集团）有限公司 2018 年度第一期中期票据法律意见书 安徽震一律师事务所 关于淮南市产业发展（集团）有限公司 2018 年度第一期中期票据法律意见书 【2018】皖震律意字第 547 号 致：淮南市产业发展（集团）有限公司 安徽震一律师事务所接受淮南市产业发展（集团）有限公司(以下简称“发 行人”或“公司”)的委托，指派孙树桐、郑湘安律师（以下简称“本律师” ） 以特聘专项法律顾问的身份，就发行人 2017 年度第一期中期票据发行事宜（以 下简称“本期中期票据发行”或“本次发行” ）出具本法律意见书。本律师根据 中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法” ） 、 中华人民共和国人民银行 法 、 中国人民银行发布的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ）和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商 协会” ）发布的非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程 （以下简称 “ 工作规程 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中期票据业务指 引 （以下简称“ 中期票据业务指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融 资工具信息披露规则及其他相关法律、法规、规章、规范性文件（以下简称 “相关法律、法规和规范性文件” ）的规定，基于律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本律师谨作如下声明： 1、 本律师依据发行人提供的材料以及本法律意见书出具日以前已发生或存 在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职 责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽 职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2 2、发行人保证已经提供了本律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的 原始书面材料、副本材料或者口头证言，且保证所提供材料的真实、完整、准 确、无重大遗漏及误导性陈述，所提供的复印件与原件一致。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本律师 依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具意见。 4、本法律意见书仅就与本期中期票据发行涉及的有关法律问题发表意见， 并不对有关会计、审计、信用评级（包括但不限于偿债能力）等专业事项发表 意见。 在本法律意见书中涉及到其他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、 意见及结论之处均为严格引述，并不表明本所及本律师对该等内容的真实性和 准确性作出任何明示或默示的保证。 5、本法律意见书仅供发行人为本期中期票据发行之目的使用，不得用作任 何其他目的。 6、 本律师同意将本法律意见书作为发行人申请本期中期票据发行的必备文 件，随其他申报材料一同送呈交易商协会。愿意作为公开披露文件，并依法对 此承担责任。 基于上述，本律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和有关 事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本期中期票据发行人的主体资格 （一）发行人原注册名称为淮南市产业发展投资有限公司。淮南市产业发 展投资有限公司系根据淮南市人民政府“淮府秘2008121 号文件”批准成立， 由淮南市国有资产监督管理委员会于 2009 年 4 月 23 日出资组建的国有独资公 司，设立时注册资本 50,000 万元，由淮南市国资委分期自公司登记成立之日起 两年内缴足。 （二）2009 年 4 月 15 日，公司收到淮南市国资委首次出资 43,000 万元， 其中货币出资 8,000 万元、净资产出资 35,000 万元。净资产出资系由淮南市国 3 资委以市政府授权的淮南市企业资产经营有限公司、安徽新集煤电（集团）有 限公司和淮南市煤炭产销公司三家企业经评估后的净资产，根据淮南市国有 资产监督管理委员会关于淮南市产业发展投资有限公司若干问题的通知（淮国 资产权200913 号）要求，三家企业经评估后的净资产超过 35,000 万元的部 分转为资本公积。首次出资情况业经安徽金海会计师事务所审验，并出具了金 海验字2009第 013 号验资报告 。 （三）2009 年 7 月 1 日，淮南市国资委以货币资金增加出资 2,000 万元， 公司实收资本变更为 45,000.00 万元，该次出资业经安徽金海会计师事务所验 证，并由其出具金海验字2009第 016 号验资报告 。 （四）2009 年 11 月 5 日，淮南市国资委以货币资金增加出资 5,000 万元， 公司实收资本变更为 50,000.00 万元，该次出资业经安徽金海会计师事务所验 证，并出具了金海验字2009第 020 号验资报告 。 （五）2013 年 6 月，根据淮南市人民政府关于组建淮南市产业发展（集 团）有限公司的批复 （淮府秘2012220 号）要求，公司名称变更为“淮南市 产业发展（集团）有限公司” ，公司出资人、注册资本与经营范围保持不变。 （六）根据市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照 ，发行人的工商 登记注册号为 340400000065191，注册资本为人民币伍亿圆整，住所为安徽省 淮南市龙湖南路鑫舜大厦， 公司类型为有限责任公司 （国有独资） ， 法定代表人： 苏信斌，经营范围为：市政府授权范围内的国有产（股）权、国有土地（含划 拨土地）使用权的出让、转让、出租抵押和投资；工业及其它产业项目的投资 与经营以及中小企业融资担保业务；淮南煤化工基地基础设施建设及运营管理 （法律、法规禁止或需前置审批的项目除外） 。 （七）截至法律意见书签署日， 历史沿革无重大变化。 发行人不存在以 “名 股实债” 、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式 违规出资或出资不实的问题。 综上所述，本律师认为：发行人系中国境内依法设立的具有法人资格的非 4 金融企业，已在交易商协会注册为会员，现合法存续，具备法律、法规和规范 性文件规定的本期中期票据发行的主体资格。发行人的经营性业务较为突出， 符合国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知 （国发 201019 号文）的规定。 二、本期中期票据发行程序 (一)2015 年 12 月 18 日，发行人董事会会议对本期中期票据发行事宜进行 了审议，同意申请注册发行总额不超过 15 亿元的中期票据，期限不超过五年。 经核查，截至本法律意见书出具日，发行人未设立股东会，董事会会议为其内 部最高决策机构，在权限范围内独立对发行人的正常经营活动作出决策。 (二)2016 年 1 月 20 日，淮南市人民政府国有资产监督管理委员会淮国资 评价函20162 号关于淮南市产业发展（集团）有限公司注册发行 2016 年第 一期中期票据的的批复 ，同意发行人申请注册发行总额不超过 15 亿元的中期 票据，期限不超过 5 年。 （三）根据交易商协会于 2017 年 1 月 18 日出具的编号为中市协注 2017MTN37 号接受注册通知书 ，核准发行人注册 15 亿元中期票据，2 年内 有效。发行人已于 2017 年 12 月 18 日发行 3 亿元，剩余 12 亿元已交易商协会 备案完成。 综上所述，本律师认为：国有资产管理机关的授权和批准范围及程序，以 及发行人董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规 定，内容和程序合法、有效，发行人已取得本期中期票据发行必要的批准与决 策程序。 三、本次发行的文件及有关机构 （一）募集说明书 经本律师核查，发行人已依据相关法律、法规和规范性文件的有关规定， 就发行 2018 年度第一期中期票据事宜，编制了淮南市产业发展（集团）有限 公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 ，其内容具体明确，详细约定了本 5 次发行当事人的权利和义务，符合管理办法和相关自律管理规则的规定。 1、 募集说明书的主要内容 募集说明书包含释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金用途、 发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人的资信状况、本期中期票据的 担保情况、偿债计划及其它保证措施、违约责任及投资者保护机制、发行人承 诺和信息披露、税项、本期中期票据发行相关的机构等主要内容。 2、 募集说明书的主要内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定 （1） 募集说明书中关于投资风险的提示 募集说明书中“重要提示”部分披露： “发行人发行本期中期票据已在 中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期中期票据的投 资价值作出任何评价，也不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。投 资者购买本企业本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断 投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 ” （2） 募集说明书关于本期中期票据主要条款介绍 募集说明书中“发行条款”部分详细披露了以下内容：中期票据名称、 发行人、中期票据形式、发行人待偿还债务融资工具余额、注册金额、本期发 行金额、面值、期限、发行价格、计息方式、票面利率、发行对象、承销方式、 发行方式、簿记建档时间、发行首日、缴款日、登记日、起息日、上市流通日、 还本付息方式、付息日、兑付日、兑付方式、信用评级机构及评级结果、中期 票据担保、本期中期票据托管人等内容。 （3） 募集说明书关于本期中期票据募集资金的用途 募集说明书中披露的发行人本期中期票据发行所募集资金将用于偿还 有息债务本息和补充营运资金。 （4）发行人的基本情况 募集说明书对发行人的以下情况进行了详细披露：发行人概况、发行 6 人治理结构、发行人高级管理人员情况、发行人所在行业状况、发行人业务状 况。 （5） 募集说明书中违约责任和不可抗力发行人已按照管理办法的 规定在募集说明书中明确了违约责任和不可抗力。 （二）本次发行的有关机构 1、评级机构 本期中期票据发行之评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司， 持有工商行政管理部门核发的企业法人营业执照，注册号为 310110000035996， 根据中国人民银行银发1997547 号关于中国诚信证券评估有限公司等机构 从事企业债券信用评级业务资格的通知 ，该公司具有从事相关评级业务资格， 与发行人不存在关联关系。 2、律师事务所及签字律师 安徽震一律师事务所担任发行人本期中期票据发行之法律顾问，本所现持 有安徽省司法厅核发的证书号为 23404199910400090 的律师事务所执业许可 证 ，并已依法通过 2017 年度考核。本所已在交易商协会办理了非会员机构备 案登记，具有从事银行间债券市场非金融企业债务融资工具法律业务资格，与 发行人不存在关联关系。 安徽震一律师事务所指派孙树桐、郑湘安律师作为本期中期票据的签字律 师，具备从事与本期中期票据相关的业务资质，与发行人不存在关联关系。 3、审计机构及签字注册会计师 中审亚太会计师事务所 （特殊普通合伙） 担任本期中期票据 2015 年度、 2016 年度、2017 年度的审计机构，持有工商行政管理部门核发的合伙企业执照，注 册号 110108015559382，同时持有北京市财政局颁发的会计师事务执业证书， 证书序号为 N0.006799，该所具备从事相关审计业务资格，与发行人不存在关 联关系。 中审亚太会计师事务所指派李艳生、吴贺民作为本期中期票据的签字注册 7 会计师，前述签字注册会计师具备从事与本期中期票据相关的审计业务资质， 与发行人不存在关联关系。 4、主承销商 本期中期票据发行由中国民生银行股份有限公司承销，中国民生银行股份 有限公司现持有国家工商行政管理局核发的注册号为 10000010018983 的 企业 法人营业执照和中国银行业监督管