淮安市水利控股集团有限公司2018年度第二期超短期融资券法律意见书

1 江苏吴非律师事务所江苏吴非律师事务所 关于关于 淮安市水利控股集团有限公司淮安市水利控股集团有限公司 2018 年度第年度第二二期期超短期融资券超短期融资券 之之 法律意见书法律意见书 2 关于关于 淮安市水利控股集团有限公司淮安市水利控股集团有限公司 2018 年度第年度第二二期期超短期融资券超短期融资券之法律意见书之法律意见书 敬启者：敬启者： 江苏吴非律师事务所（下称“本所”）接受淮安市水利控股集团有限公司（下称“融资企 业”）的委托，担任发行人本期发行“淮安市水利控股集团有限公司 2018 年度第二期超短 期融资券” （以下简称“超短融”或“本期超短融”或“本期超短融发行” ）的专项法律顾 问，并为本期超短融的发行出具本法律意见书。 本律所根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”）以及中国人民银行颁 布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“管理办法”） 、 中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制订的银行间债券市场非金融企 业债务融资工具非公开定向发行规则 （以下简称“发行规则”） 、 银行间债券市场非金 融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称“注册规则”） 、 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具中介服务规则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书 指引 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 、 银行间债券市场非金 融企业债务融资工具持有人会议规程等有关法律、法规和规范性文件（以下简称“法律法 规和配套文件”） 的规定以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具本法 律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及我国现行法 律法规和配套规范性文件的有关规定发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对发行人本次发行超短期融资券的主体资格和所应具 备的条件进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资料，包 括涉及发行人本次发行超短期融资券的主体资格、有关的授权和批准、本次发行的条件、 募集资金用途、信用评级及本次发行所涉及的其它中介机构的有关文件，听取了发行人就 有关事实的陈述和说明。 本法律意见书所列示的内容系本所律师就与本次发行有关的法律问题发表的结论性 意见，该等结论性意见的依据和本所律师对该等结论性意见的核查验证过程详见本所律师 为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告。 3 对于本法律意见书，本所特做如下声明： 1、本所严格履行法定职责，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次发行的合法性 合规性、真实性和有效性进行了充分核查验证。本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 2、发行人及其他中介服务机构已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必 须的全部有关事实材料、副本材料或者口头证言，且保证所提供材料的真实性、完整性和 准确性，无重大遗漏及误导性陈述，所提供的复印件与原件具有一致性。 3、本所律师仅就本期发行及发行文件所涉及到的法律问题发表意见。在本法律意见 书中如涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等内容，均为对发行人制作之 发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、结论的严格引述。该等引述并不 构成本所对这些内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。 4、出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师 只能依赖于发行人的口头陈述与承诺以及有关政府职能部门的公示或其他证明文件。 5、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合 法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏。 6、所律师同意本法律意见书作为本期债务融资工具注册所必备的法律文件，并随同 其他材料一同向交易商协会进行报送；同意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相 应的法律责任。但本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，未经本所书面同意， 任何人不得为任何其他目的而依赖、使用或引用本法律意见书。 基于上述，本所律师根据中华人民共和国律师法的要求，按照交易商协会规则指 引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人的本期发行出具 法律意见如下： 一、发行人主体一、发行人主体 （一）发行人法人资格（一）发行人法人资格 发行人名称：淮安市水利控股集团有限公司 住所:为淮安市深圳路 9 号 法定代表人：庄亚洲 注册资本：6,121,866.14 万元 4 实收资本：6,121,866.14 万元 经营期限：2002 年 9 月 17 日至长期有效 经本所律师适当核查，发行人设立登记符合中华人民共和国民法通则 、 公司法 等法律的规定，具有独立法人资格。 （二）非金融企业（二）非金融企业 根据发行人现时持有的淮安市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 320800000003730 的营业执照，发行人经营范围为：淮安市政府授权经营的城市水利国有 及国有控股企业和其他企业国有资产经营、管理、转让、投资、企业兼并与联合、资产重 组、承包租赁以及所批准的其他业务；城市防洪、供排水、污水处理、水环境综合整治等 城市水利设施的投资、开发、建设、管理；水土资源的开发利用；水利工程设备物资的采 购与供应；房地开发、园林绿化工程施工等；水利水电工程施工；桥梁、船闸、土石方施 工；资产管理；股权投资(非非证券股权投资活动)、企业兼并、重组；投资咨询服务；受 托管理私募股权投资基金；文化传媒等市政府授权的其它项目经营。 （依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经本所律师适当核查，发行人为非金融企业。 （三）中国银行间市场交易商协会会员（三）中国银行间市场交易商协会会员 根据中国银行间市场交易商协会会员管理规则及相关规定，发行人持有中国银 行间市场交易商协会会员资格通知书 。 经本所律师适当核查，发行人是中国银行间市场交易商协会会员。 （四）历史沿革（四）历史沿革 1、公司设立 发行人成立于 2002 年 9 月 17 日， 系根据淮安市人民政府“淮政发2002118 号”批准成 立，成立时的注册资本为 14,354.38 万元，初始注册资本金由淮安市国资委划拨的淮阴水 利建设集团有限公司、淮安市水利机械工程有限公司、淮安市水利器材供应站和淮安市樱 花园管理处四家公司股权构成，出资人系淮安市人民政府，并经淮安三淮联合会计师事务 5 所出具“三淮会验（2002）字 208 号”验资报告 。 2、注册资本及股东变更 淮安市水利控股集团有限公司原名淮安市城市水利资产经营有限公司，于 2002 年 9 月 17 日根据淮安市人民政府淮政发（2002）118 号批准成立，初始注册资本金 14354.38 万元，初始注册资本金由淮安市国资委划拨的淮阴水利建设集团有限公司、淮安市水利机 械工程有限公司、淮安市水利器材供应站和淮安市樱花园管理处四家公司股权构成，淮安 三淮联合会计师事务所出具三淮会验（2002）字 208 号验资报告（由于时间较久远，未能 提供该验资报告） 。 2005 年 1 月，公司名称变更为淮安市水利资产经营有限公司，法定代表人、主要职责 等其他情况未发生变化。 2011 年 12 月，公司根据淮安人民政府国有资产监督管理委员会淮国资（2011）182 号文件规定，申请货币增资 7000 万元，注册资本增加至人民币 21354.38 万元，出资人为 淮安市人民政府，淮安新元会计师事务所出具淮新会验（2011）第 72 号验资报告。 2012 年 12 月，根据淮安市人民政府淮政发（2012）213 号及淮安人民政府国有资产 监督管理委员会淮国资 （2012） 178 号文件规定， 申请以水利工程和附属设备增资 789615.85 万元，注册资本增加至人民币 810970.23 万元，出资人为淮安市人民政府，淮安新元会计 师事务所出具淮新会验（2012）第 60 号验资报告。 2014 年 12 月，根据淮安市人民政府淮政函（2014）82 号市政府关于将主城区市政 管网等资产注入水利资产经营有限公司的通知和淮安市人民政府国有资产监督管理委员 会淮国资（2014）290 号关于同意淮安水利资产经营有限公司增加注册资本金的批复 ， 公司于 2014 年新增注册资本 915862 万元，由淮安市人民政府以实物形式出资（主城区市 政管网等资产） ，变更后的注册资本为人民币 1726833.23 万元。 2015 年 5 月，根据淮安市人民政府淮政函（2015）13 号“市政府关于将市水利河道沿 岸附属资产注入淮安市水利资产经营有限公司的通知”和淮安市国资委（2015）100 号“关 于同意淮安市水利资产经营有限公司增加注册资本金的批复”，公司于 2015 年增加注册资 本 1209085 万元，由淮安市人民政府以实物形式出资（市水利河道沿岸附属资产） ，变更 后的注册资本为 2935917.23 万元， 已于 2015 年 5 月 21 日在淮安工商行政管理局开发分局 登记备案。 2015 年 10 月和 12 月，根据淮国资2015172 号文件和淮国资2015243 号文件，淮安 6 国资委分别同意以货币形式增加注册资本 30 亿元和 20 亿元，且由财政筹集，增资后公司 注册资本为 3435917.23 万元人民币。公司未能提供本次增资的验资报告及相关文件，但工 商系统查询信息与公司反映的情况一致。 2016 年 6 月 1 日，根据淮安市人民政府国有资产监督管理委员会淮国资（2016）89 号“关于同意将入江水道沿岸水利工程用地对淮安市水利资产经营有限公司增加注册资本 金的批复”，公司于 2016 年 6 月 1 日年增加注册资本 1556317.81 万元，由淮安市人民政府 以实物形式出资（入江水道沿岸水利工程用地） ，变更后的注册资本为 4992235.04 万元， 已于 2016 年 6 月 1 日在淮安工商行政管理局开发分局登记备案。 2016 年 12 月 28 日， 根据淮安市人民政府国有资产监督管理委员会淮国资 （2016） 255 号“关于同意将淮沭河沿岸及洪泽湖北岸水利工程用地对淮安市水利资产经营有限公司增 加注册资本金的批复”，公司于 2017 年 1 月 3 日年增加注册资本 1129631.1 万元，变更后 的注册资本为 6121866.14 万元，已于 2017 年 1 月 3 日在淮安工商行政管理局开发分局登 记备案。公司最新注册资本 6121866.14 万元。 注：淮安市人民政府国有资产监督管理委员会淮国资（2016）255 号“关于同意将淮沭 河沿岸及洪泽湖北岸水利工程用地对淮安市水利资产经营有限公司增加注册资本金的批 复”中公司新增注册资本 1129629.89 万元，增资后注册资本 6221864.93 万元，与工商变更 通知书及营业执照不一致。经向公司核实，为国资委批复金额有误，公司最新注册资本以 营业执照为准。 2017 年 05 月 18 日，经过淮安市人民政府同意，公司更名为淮安市水利控股集团有限 公司，并于 2017 年 5 月 23 日进行了工商变更登记，变更登记通知书编号为【2017】第 05190004 号。 经本所律师适当核查，发行人历史沿革合法合规。其中涉及股权无偿划转的，为国有 独资公司、政府机构等之间国有资产的整合，并依法取得相关批准文件、及时办理变更登 记，符合国有资产管理的法律、法规及企业国有产权无偿划转管理暂行办法的相关规 定和要求。 综上，本所律师认为，发行人系依法成立并具有独立法人资格的非金融企业，且为交 易商协会合格会员。截至本法律意见书出具之日，发行人成立以来的历次变更已经取得有 权机关审批，并取得相应工商核准，符合法律法规和配套规范性文件