安徽承义律师事务所关于芜湖市建设投资有限公司2018年度第二期中期票据的法律意见书

1 安徽承义律师事务所关于安徽承义律师事务所关于 芜湖市建设投资有限公司发行芜湖市建设投资有限公司发行 2018 年度年度 第二期中期票据的法律意见书第二期中期票据的法律意见书 承义证字2018第 139 号 致：芜湖市建设投资有限公司致：芜湖市建设投资有限公司 安徽承义律师事务所接受芜湖市建设投资有限公司(以下简称“发行人”或 “公司”司的委托，指派李鹏峰、汪益平律师（以下简称“本所律师” ）以特聘 专项法律顾问的身份， 就公司发行 2018 年度第二期中期票据事宜 （以下简称 “本 期票据” ）出具本法律意见书。本律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称 “公司法” ） 、 中华人民共和国人民银行法 、中国人民银行发布的银行间债券 市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ）和中国银行 间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）发布的银行间债券市场非金融 企业债务融资工具注册发行规则 （以下简称“ 注册发行规则 ” ） 、 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具中期票据业务指引 （以下简称“ 中期票据业务指 引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则及其他相关法 律、法规、规章、规范性文件（以下简称“相关法律、法规和规范性文件” ）的 规定，基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律 意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 1、本所律师依据发行人提供的材料以及本法律意见书出具日以前已发生或 存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职 责， 遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期票据注册发行的合法合规性进行了充 分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实 的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且保证所提供材料的真实、完整、准 2 确、无重大遗漏及误导性陈述，所提供的复印件与原件一致。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具意见。 4、本法律意见书仅就与本期票据注册发行涉及的有关法律问题发表意见， 并不对有关会计、审计、信用评级（包括但不限于偿债能力）等专业事项发表意 见。 在本法律意见书中涉及到其他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、意 见及结论之处均为严格引述， 并不表明本所及本所律师对该等内容的真实性和准 确性作出任何明示或默示的保证。 5、本法律意见书仅供本期票据注册发行之目的使用，不得用作任何其他目 的。 6、本所律师同意将本法律意见书作为本期票据注册发行必备的法律文件， 随其他申报材料一同报送，并依法对此承担责任。 基于上述，本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和有关事 实进行了核查和验证，现出具法律意见书正文如下： 一、本期票据发行人的主体资格一、本期票据发行人的主体资格 （一） 芜湖市建设投资有限公司于1998年2月经芜湖市人民政府批准设立， 是由芜湖市政府出资的国有独资公司，由芜湖市国有资产监督管理委员会（以下 简称“芜湖市国资委” ）代表市政府履行出资人职责，公司主要从事基础设施建 设、土地开发整理和国有资产运营等业务，成立时注册资本为人民币 10,000 万 元。 根据芜湖会计师事务所芜会验字第 98005 号验资报告审验确认，由芜湖市人 民政府以货币资金 6,000 万元和实物资产 4,000 万元投入组建，其中：4,000 万 元实物资产为位于芜湖市人民路 257 号商业写字楼，作价 4,000 万元； 2002 年 10 月，经芜湖市财政局财综字2002387 号芜湖市财政局关于 同意市建设投资有限公司转增注册资本的通知批准，发行人以资本公积转增实 收资本 50,000 万元，增资后的注册资本为人民币 60,000 万元，股东和经营范围 3 均无变化。根据安徽华普会计师事务所中天分所出具的验资报告（华普中天分验 字【2002】第 2016 号） ，截至 2002 年 10 月 28 日，变更后的注册资本实收金额 为 60,000 万元； 2009 年 10 月，根据芜湖市国有资产监督管理委员会国资监字200842 号文 件批复，公司以未分配利润转增股本，变更后的注册资本为 200,000 万元，股东 和经营范围均无变化。根据安徽平泰会计师事务所出具的验资报告（平泰会开验 字【2009】306 号） ，截至 2009 年 10 月 10 日，变更后的注册资本为 200,000 万 元，实收资本 200,000 万元。 2011 年 10 月，公司根据芜湖市国有资产监督管理委员会国资监字201199 号文件批复，以未分配利润转增实收资本变更后的注册资本为 500,000 万元，股 东和经营范围均无变化；根据安徽平泰会计师事务所出具的验资报告（平泰会开 验字【2011】678 号） ，截至 2011 年 10 月 24 日，变更后的注册资本为 500,000 万元，实收资本 500,000 万元。 2017 年 6 月 21 日和 2017 年 9 月 22 日，芜湖市国有资产监督管理委员会以 货币资金形式向发行人分两次增资 5,000 万元和 30,000 万元， 增资后的注册资本 为 535,000 万元。 2017 年 12 月 27 日，芜湖市国有资产监督管理委员会以货币资金形式向发 行人再次增资 20,000 万元，增资后发行人注册资本为 555,000 万元，并于 2017 年 12 月 29 日就本次增加注册资本事宜完成工商变更登记。 2018年8月9日， 芜湖市国有资产监督管理委员会以货币形式向发行人再次增 资117,250万元，增资后发行人注册资本为672,250万元。 截至本法律意见书出具之日，发行人注册资本人民币 672,250 万元，形式为 货币资金 178,250 万元，实物资产 4,000 万元，另有资本公积转增 50,000 万元， 未分配利润转增440,000万元， 芜湖市国有资产监督管理委员会持有发行人100% 股权，为发行人实际控制人。经核查，发行人注册资本中不存在明股实债情况， 符合国家相关规定。 4 （二） 经核查， 发行人设立及历次变更均经相关主管部门批复， 合法、 合规、 有效。根据其公司章程规定，发行人不存在根据法律、法规及公司章程规定需要 终止的情形，发行人系有效存续。 （三）经核查，发行人为非金融企业。现持有工商行政管理部门核发的营 业执照 ，统一社会信用代码 91340200711036253N，注册资本为人民币 672,250 万元，住所为安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场 A1#楼 1002 室，公司类型为有 限责任公司（国有独资） ，法定代表人：夏峰，经营范围为：承担城市基础设施、 市政公用事业项目投资、融资、建设、运营和管理任务；产业投资及管理；房屋 租赁；授权经营国有资产、资本运作和资产重组；对全资及参控股企业履行国有 出资人职权。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （四）经核查，发行人为交易商协会的会员机构。 综上所述，本所律师认为：发行人系中国境内依法设立的具有法人资格的非 金融企业，已在交易商协会注册为会员，现合法存续，具备法律、法规和规范性 文件规定的本期票据的主体资格。 二、本期票据发行程序二、本期票据发行程序 （一）2018 年 6 月 11 日，发行人董事会对公司发行本期票据事宜进行了审 议，同意公司本期票据发行总额不超过 10 亿元的本期票据。经本律师核查，截 至本法律意见书出具日，发行人董事会为其内部最高决策机构，在权限范围内独 立对发行人的正常经营活动作出决策。 （二）2018 年 6 月 15 日，芜湖市国有资产监督管理委员会决定，同意发行 人发行本期票据。 综上所述，本所律师认为：国有资产管理机关的授权和批准范围及程序，以 及发行人董事会的召集、 召开及表决程序符合相关法律、 法规及公司章程的规定， 内容和程序合法、有效，发行人已取得本期票据必要的内部批准与决策程序；上 述内部批准程序和注册手续符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 三、本期票据的发行文件及有关机构三、本期票据的发行文件及有关机构 5 （一）募集说明书 经本律师核查，发行人已依据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，就 发行本期票据事宜，编制了芜湖市建设投资有限公司 2018 年度第二期中期票 据募集说明书 ，其内容具体明确，详细约定了本次发行当事人的权利和义务， 符合管理办法和相关自律管理规则的规定。 1、 募集说明书的主要内容： 募集说明书包含释义、风险提示及说明、发行条款、本期票据募集资金 用途、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人的资信状况、本期票据的 担保情况、 税务事项、 违约责任与投资者保护机制、 发行人承诺与信息披露安排、 本期票据的发行有关机构等主要内容。 2、 募集说明书的主要内容以及本次发行安排等内容符合相关法律、法规 和规范性文件有关信息披露的规定。 （二）本期票据的有关机构（二）本期票据的有关机构 1、主承销商、主承销商 本期票据由上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行” ）和华 夏银行股份有限公司（以下简称“华夏银行” ）联席承销。 浦发银行现持有工商行政管理管理部门核发的统一社会信用代码为 9131000013221158XC 的营业执照和中国银行业监督管理委员会核发的机构 编码为 B0015H131000001 的中华人民共和国金融许可证 。根据中国人民银行 银发2005174 号即中国人民银行关于交通银行等 6 家商业银行从事中期票据 主承销业务的通知批准，浦发银行具备从事中期票据主承销业务资格，浦发银 行是交易商协会会员单位， 并已在中国人民银行备案， 与发行人不存在关联关系。 华夏银行现持有工商行政管理管理部门核发的统一社会信用代码为 9111000010112001XW 的营业执照和中国银行业监督管理委员会核发的机构 编码为 B0008H111000001 的中华人民共和国金融许可证 。根据中国人民银行 银发2005213 号即中国人民银行关于华夏银行从事短期融资券主承销业务的 6 通知批准，华夏银行具备从事中期票据主承销业务资格，华夏银行是交易商协 会会员单位，并已在中国人民银行备案，与发行人不存在关联关系。 2、评级机构、评级机构 中诚信国际信用评级有限公司担任本期票据之评级机构， 现持有北京市工商 行政管理局核发的统一社会信用代码 9111000071092067XR 的营业执照 。根 据中国人民银行银发1997547 号关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事 企业债券信用评级业务资格的通知 ，该公司具有从事相关评级业务资格，与发 行人不存在关联关系。 3、律师事务所及签字律师、律师事务所及签字律师 安徽承义律师事务所担任发行人本期票据之法律顾问，本所成立于 2000 年 12 月，现持有安徽省司法厅核发的证书号为 23401200010474665 的律师事务 所执业许可证 ，本所已通过 2017 年度律师事务所年度考核备案，并已在交易商 协会办理了非会员机构备案登记， 本所具有从事银行间债券市场非金融企业债务 融资工具法律业务资格，与发行人不存在关联关系。 安徽承义律师事务所律师指派李鹏峰、汪益平作为本期票据的签字律师，签 字律师已通过 2017 年度律师年度考核备案，具备从事与本期票据相关的业务资 质，与发行人不存在关联关系。 4、审计机构及签字注册会计师、审计机构及签字注册会计师 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任发行人年度审计报告的审计机 构