福建省电子信息(集团)有限责任公司2018第一期超短期融资法律意见书

福建闽天律师事务所法律意见书 1 目目 录录 一、发行主体一、发行主体4 4 二、发行程序二、发行程序6 6 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构8 8 四、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险1111 五、 总体结论性意见五、 总体结论性意见2727 福建闽天律师事务所法律意见书 2 关于关于福建省电子信息（集团）福建省电子信息（集团）有限责任公司有限责任公司发行发行 2012018 8 年度年度 第第一一期超短融期超短融的的法律意见书法律意见书 （20182018）闽天律非字第）闽天律非字第 10091009 号号 福建省电子信息（集团）有限责任公司： 根据福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“发行 人”）与福建闽天律师事务所（以下简称“本所”）签订的聘请律 师协议书的约定，本所作为发行人发行 2018 年度第一期十亿元超 短期融资券（以下简称“本期超短融”）的特聘专项法律顾问，就本 期超短融的发行事宜出具法律意见书（以下简称“本意见书”） 。 声明事项：声明事项： （一）本所律师依据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公 司法 ” ） 、中国人民银行发布的银行间债券市场非金融企业债务融 资工具管理办法 （以下简称“管理办法”）等现行有效之法律 法规和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布 的银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （以下（简 称“ 业务规程”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信 息披露规则 （以下简称“ 信息披露规则 ” ） 、 银行间债券市场非金 融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称“ 注册规则 ” ） 、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称 “ 募集说明书指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 中介服务规则 （以下简称“ 中介服务规则 ” ）等相关行业自律规则 福建闽天律师事务所法律意见书 3 之规定以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具 本意见书。 （二） 本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的 事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法 定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进 行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏。 （三）发行人已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出 具本意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复 印材料和对有关事实的说明；其所提供资料上的签字和/或印章均真 实、有效；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致；其 所提供的资料文件和对有关事实的说明均为真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （四） 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期超短融注册 所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，愿意作为公开披露的文 件并依法对其承担相应的法律责任。 基于上述声明与说明，本所律师依据管理办法 、 中介服务 规则等法律、行政法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事 实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 福建闽天律师事务所法律意见书 4 正正 文：文： 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人具有法人资格 发行人持有福建省工商行政管理局核发的营业执照 ，统一社 会信用代码为 91350000717397615U 号， 公司类型为有限责任公司 （国 有独资） ；发行人为有效存续的国有独资有限责任公司，具有法人资 格。 （二）发行人为非金融企业 根据发行人的营业执照 ，发行人的经营范围为授权内的国有 资产经营管理；产权（股权）经营；对网络产品、软件与电子信息服 务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料 和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专 用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。 对物业、酒店的投资。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 。 发行人不具有经营金融业务的经营范围，为非金融企业。 （三）发行人为交易商协会会员 根据交易商协会公告及本所律师核查，发行人已于 2012 年 3 月 在交易商协会注册，具有会员资格，现仍为交易商协会会员。 福建闽天律师事务所法律意见书 5 （四）发行人历史沿革合法合规 1、发行人是根据中共福建省委办公厅、福建省人民政府办公厅 闽委办【2000】39 号中共福建省委办公厅、省人民政府办公厅关 于福建省人民政府专业经济管理部门（总公司）改革实施意见文批 准，由福建省人民政府出资设立的有限责任公司，于 2000 年 10 月 7 日正式挂牌运营。 2、发行人持有福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下 简称“省国资委” ）核发的中华人民共和国企业国有资产产权登记 证 ，省国资委持有发行人 100%股权，是发行人的控股股东。 3、2012 年 6 月 13 日，根据福建省人民政府国有资产监督管 理委员会关于福建省电子信息（集团）有限责任公司增加注册资本和 实收资本的决定 （闽国资函法规2012256 号） ，发行人注册资本 （实收资本）增加人民币 80,657.68 万元，变更后的注册资本（实收 资本）为人民币 158,871.85 万元。 4、2014 年 11 月 28 日，根据福建省人民政府国有资产监督管 理委员会关于福建省电子信息（集团）有限责任公司增加注册资本金 的函 （闽国资函规划2014240 号） ，发行人注册资本（实收资本） 增加人民币 87562702.57 元，变更后的注册资本（实收资本）为人民 币 1676281202.57 元。 5、2017 年 7 月 6 日，根据福建省国资委关于福建省电子信息 （集团）有限责任公司增加注册资本金的函 （闽国资函运营2017 福建闽天律师事务所法律意见书 6 303 号）批复，发行人注册资本（实收资本）增加人民币 100,000.00 万元；根据福建省国资委关于同意将福建厦门经贸集团有限公司所 有者权益转增注册资本金的批复 （闽国资函运营2017301 号） 批复，发行人新增合并的福建厦门经贸有限公司 70%的所有者权益 （128,843,263.49 元）转增资本金；2017 年 10 月 12 日，根据福建 省国资委 福建省人民政府国有资产监督委员会关于福建航空装备维 修中心所有者权益转增注册资本金的批复（闽国资委函改发）2017 448 号） 批复， 发行人注册资本 （实收资本） 增加人民币 40,006,870.07 元；2017 年 10 月 24 日，根据福建省财政厅关于拨付福建省电子 信息集团增资资金的通知 （闽财指2017971 号） ，发行人注册资本 （实收资本）增加人民币 90,000.00 万元，变更后的注册资本（实收 资本）为人民币 3,745,131,336.13 元。 5、发行人现持有福建省工商行政管理局核发的的营业执照 ， 统一社会信用代码为 91350000717397615U 号；注册资金为人民币叁 拾柒亿肆仟伍佰壹拾叁万壹仟叁佰叁拾陆圆壹角叁分整； 住所为福建 省福州市五一北路 153 号正祥商务中心二号楼；法定代表人为宿利 南；公司类型为有限责任公司（国有独资） 。 经本所律师核查，发行人历史沿革合法合规，不存在根据公司 法及发行人章程的规定需要终止的情形，不存在持续经营的法律障 碍。 （五）本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立的国有独资 公司，合法有效存续，不存在依据中国法律、行政法规、规范性文件 福建闽天律师事务所法律意见书 7 及发行人章程规定应当终止或解散的情形， 具备发行本期超短融的主 体资格。 二、二、 发行程序发行程序 （一）发行人的内部批准与授权 1、2015 年 11 月 24 日，发行人召开董事会，审议通过发行本期 超短融的董事会决议 。根据董事会决议，同意发行人向交易商协 会申请发行注册金额不超过 30 亿元超短期融资券，由国家开发银行 股份有限公司、 兴业银行股份有限公司和上海浦东发展银行股份有限 公司作为主承销，发行期限不超过 270 天。 2、2015 年 12 月 11 日，发行人的出资人省国资委以闽国资函产 权（2015）466 号福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福 建省电子信息 （集团） 有限责任公司注册 30 亿元超短期融资券的函 ， 同意发行人向交易商协会申请注册金额不超过 30 亿元超短期融资 券。 经本所律师核查，发行人现有董事三名，本期超短融发行的董事 会决议已由三名董事签字。发行人公司章程第十九条规定： “发行人 设董事会，成员为五人，其中职工代表一人。董事会中的非职工代表 董事由省政府国资委委派，职工代表董事由职工（代表）大会选举产 生。董事任期三年，任期届满，连选可以连任。目前，公司董事实有 三人， 尚有二名董事 （含职工代表董事一名） 因省政府国资委未委派、 职工大会未选举，暂时空缺。现有三名董事依照本章程规定做出的董 福建闽天律师事务所法律意见书 8 事会决议有效。” 本所律师认为，根据发行人公司章程，发行人的董事会实由三名 董事组成，董事会组成人数未低于公司法规定的最低人数；本次 决议由三名董事表决通过， 已达到公司章程规定的三分之二以上董事 通过的要求，发行人关于本期超短融发行的董事会决议有效。同时， 根据中华人民共和国企业国有资产法规定，国有独资公司发行债 券应由履行出资人职责的机构决定， 发行人本期超短融发行事项已经 省国资委同意，发行人已取得了本期超短融发行所需的批准与授权。 （二）发行人的注册 1、 发行人于 2016 年 3 月 2 日取得中国银行间市场交易商协会 中市协注(2016)SCP41 号接受注册通知书 ，同意发行人超短期融 资券注册金额 30 亿元，注册额度自通知书落款之日 2 年内有效，发 行人在有效期内可分期发行超短期融资券。 2、本期超短期融资券的发行需在交易商协会备案。 本所律师认为， 发行人发行本期超短融的董事会决议程序和内容 符合公司法及发行人章程的规定，发行人的决议合法合规，发行 人已取得本期发行的内部授权和批准，并在交易商协会注册，可发行 本期超短融。 三、三、 发行文件及发行有关机构发行文件及发行有关机构 福建闽天律师事务所法律意见书 9 （一）本次发行的募集说明书 经核查，发行人为本次发行所编制的福建省电子信息（集团） 有限责任公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书（以下简称 募集说明书 ） ，包括“发行条款” 、 “募集资金用途” 、 “发行人基本 情况” 、 “发行人主要财务状况” 、 “发行人资信状况” 、 “本期超短期融 资券信用增进情况” 、 “税项” 、 “信息披露安排”以及“投资者保护机 制”等在内的重要事项；其中“发行条款”已对集中簿记建档安排作 了明确规定。经本所律师核查， 募集说明书中包括了募集说明 书指引中要求披露的主要事项，对本期超短融当事人的权利和义务 做出了具体约定，符合交易商协会对编制募集说明书的相关要求 和规定。 （二）本次发行的评级 1、联合资信评估有限公司持有北京