上海世茂股份有限公司2018第二期中期票据法律意见书

国浩律师（上海）事务所法律意见书 1 国浩律师（上海）事务所 关于上海世茂股份有限公司2018 年度第二期中期票据发行之 法 律 意 见 书 致：上海世茂股份有限公司致：上海世茂股份有限公司 国浩律师 （上海） 事务所 （以下简称“本所”） 接受上海世茂股份有限公司 （以 下简称“发行人”或“公司”）委托，指派本所雷丹丹律师、曹江玮律师担任发行人 2018 年度第一期中期票据发行 （以下简称“本期中期票据发行”） 的专项法律顾问。 本所律师根据中华人民共和国中国人民银行法 、 中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、中国人民银行银行间债券市场非金融企业债务融资工 具管理办法 （人民银行令2008第 1 号）（以下简称管理办法 ）等法律、法 规以及 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （以下简称 业务指引 ）、 非金融企业债务融资工具注册发行规则 （以下简称注册规则 ） 、 银行间债 券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称募集说明书指 引 ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称中 介服务规则 ）和银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以 下简称 信息披露规则 ） 等中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”） 制定的规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责精神就发行人本期中期票据的发行出具本法律意见书。 国浩律师（上海）事务所法律意见书 2 第一节第一节声明事项声明事项 一、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于 对有关事实的了解和对我国现行法律、 法规以及中国人民银行和交易商协会的相 关规定之理解，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表法 律意见。 二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期 中期票据发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证法律意见书不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏。 三、 本所律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具发行必备的法律文 件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 四、发行人向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真 实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，递交给本所的 文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。 五、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关 政府部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。 六、本所律师仅就与发行人本期中期票据发行有关的法律问题发表意见， 不 对有关会计、审计、资信评估等专业事项发表意见。 七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所 律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 八、本法律意见书仅供公司本期中期票据发行之目的使用，不得用作任何其 他用途。 国浩律师（上海）事务所法律意见书 3 第二节第二节正正文文 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 发行人系经上海市证券管理办公室沪证办号（1993）123 号文、上海市国有 资产管理局沪国资（1993）458 号文、上海市财贸办公室沪府财贸（93）第 315 号文批准，募集设立的股份有限公司，于 1994 年 2 月 4 日，经上海证券交易所 上证（1994）字第 2012 号文批准，发行人股票在上海证券交易所挂牌上市交易， 股票代码 600823。 发行人现持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码 为 91310000132202878T 的营业执照 ，住所位于上海市黄浦区南京西路 268 号， 法定代表人刘赛飞（LIU SAI FEI） ，注册资本 267,940.5901 万元（因资本公积转 增股本，注册资本已变更为 375,116.8261 万元，截至本法律意见书出具日，尚未 完成工商变更登记手续） ，经营范围为“实业投资，房地产综合开发经营，本公司 商标特许经营，酒店管理，物业管理，货物进出口及技术进出口，针纺织品， 服 装鞋帽，日用百货，皮革制品，玩具，钟表眼镜，照相器材，文化用品，五金交 电，日用化学品，建筑装潢材料，家具，金属材料，电子产品，办公用品，机械 设备，工艺美术品，计算机硬件、软件的批发、零售（拍卖除外） 。 【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，营业期限 1992 年 7 月 1 日 至不约定期限。 根据交易商协会网站 （www.nafmii.org.cn） 公布的交易商协会企业会员名单， 发行人目前为交易商协会企业会员。 经核查，本所律师认为：发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司， 具 备法人主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件或其公司章程规定需要终 止的情形，发行人的历史沿革符合相关法律、法规、规范性文件的规定；发行人 属非金融企业法人，目前为交易商协会会员。综上，发行人具备本期中期票据发 行的主体资格。 二、发行人本期中期票据发行的批准、授权二、发行人本期中期票据发行的批准、授权 国浩律师（上海）事务所法律意见书 4 （一）内部决议 发行人分别于 2017 年 3 月 23 日、2017 年 5 月 9 日召开第七届董事会第十 八次会议和 2016 年年度股东大会，审议通过了关于公司拟发行债务融资工具 的议案 ，同意授权董事会（董事会可转授权予公司总裁刘赛飞先生）在可发行 的额度范围内，决定发行人发行债务融资工具，并决定融资工具的具体条款和条 件以及相关事宜，发行规模不得超过 95 亿元。 经核查，本所律师认为，发行人通过本期中期票据发行事宜的董事会会议、 股东大会会议的召集、召开程序及决议内容均符合相关法律、法规、规范性文件 及公司章程的规定。 发行人本期中期票据发行已获得其内部权力机构的批准和授 权，该等批准、授权均合法有效。 （二）协会注册程序 经本所律师核查，发行人已在交易商协会注册，并于 2017 年 9 月 30 日取得 了接受注册通知书 （中市协注2017MTN548 号） ，交易商协会已核准发行人 发行中票票据注册金额人民币 40 亿元。本期中期票据的发行总额为人民币 7 亿 元，系在该额度内第二次发行，符合管理办法 、 注册规则 、 业务指引 的 规定。 三、本期中期票据发行的发行文件及有关机构三、本期中期票据发行的发行文件及有关机构 （一）本期中期票据发行的募集说明书 经核查， 发行人为本期中期票据发行而准备的 上海世茂股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 （以下简称“募集说明书”）已就本期中期 票据发行的释义、 风险提示及说明、 发行条款、 募集资金运用、 发行人基本情况、 发行人主要财务状况、发行人资信情况、债务融资工具信用增进、税项、发行人 信息披露工作安排、违约责任及投资者保护机制、发行的有关机构、备查文件等 事项进行了逐一披露和说明。 其主要内容为： 本期债务融资工具名称：上海世茂股份有限公司 2018 年度第二期中期票据 本次债务融资工具注册总额：人民币 40 亿元 本期发行总额（面值） ：人民币 7 亿元 国浩律师（上海）事务所法律意见书 5 期限：3 年 面值：人民币 100 元 形式：实名制记账式 发行价格：发行价格为面值人民币壹佰元 利率确定方式：采用固定利率方式，根据簿记建档、集中配售结果确定 发行对象：全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者 除外） 承销方式：组建承销团，主承销商余额包销 发行方式：采用集中簿记建档、集中配售的方式发行 兑付价格：本期中期票据到期按面值兑付 兑付方式：到本期中期票据到期日前 5 个工作日，由发行人按照有关规定在 主管部门指定的信息媒体上刊登兑付公告 。本期中期票据的兑付按照中国人 民银行的规定，由上海清算所代理完成兑付工作，每年付息一次，到期一次性还 本，最后一期利息随本金一起兑付 信用等级：经联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）综合评定， 公 司主体信用级别为 AA+级、评级展望稳定，本期中期票据信用级别为 AA+级 担保情况：无担保 登记和托管：上海清算所为本期中期票据的登记和托管机构 经适当核查，本所律师认为， 募集说明书的编制符合募集说明书指引 的要求，内容符合管理办法 、 业务指引 、 募集说明书指引及信息披露 规则等规范性文件的规定。 （二）本期中期票据发行的信用评级机构及其出具的信用评级报告 发行人委托联合资信担任本期中期票据发行的信用评级机构， 对发行人主体 信用及本期中期票据的债项进行信用评级。根据联合资信出具的上海世茂股份 有限公司主体长期信用评级报告和上海世茂股份有限公司 2018 年度第一期 中期票据信用评级报告 ， 发行人的主体长期信用等级为 AA+级 （略高于 AA 级， AA 级代表偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低）， 评级展望为稳定，本期中期票据的信用等级为 AA+级（略高于 AA 级，AA 级代 表偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低） 。 经核查， 联合资信现持有北京市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 国浩律师（上海）事务所法律意见书 6 91110000722610855P 的营业执照 ；根据中国人民银行发布的关于中国诚信 证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知 （银发 1997 547 号） ，联合资信已取得企业债券资信评级资格；联合资信为交易商协会会员。 根据发行人的书面确认，联合资信与发行人不存在关联关系。 经适当核查，本所律师认为，联合资信系在中国境内依法设立并有效存续的 有限责任公司， 具备作为本期中期票据发行信用评级机构的资格且与发行人不存 在关联关系，符合管理办法 、 业务指引及中介服务规则等规范性文件 的规定。 （三）为本期中期票据发行出具法律意见书的律师事务所及律师 本所现持有证号为 23101199310605523 号的律师事务所执业许可证 ；本 所为交易商协会会员。 本所为本期中期票据发行出具法律意见并在法律意见书上签字的律师持有 中华人民共和国执业律师证 。 本所及本所为本期中期票据发行出具法律意见的律师与发行人不存在关联 关系。 （四）为本期中期票据发行出具审计报告的会计师事务所及注册会计师 发行人委托上会会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“上会会计”）担 任本期中期票据发行的审计机构，对发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度 的财务报表进行了审计，审计报告意见类型均为标准无保留意见。 经核查， 上会会计现持有上海市静安区市场监督管理局核发的统一社会信用 代码为 91310106086242261L 的营业执照和上海市财政局核发的批准设立文 号为沪财会（98）160 号/转制批文为沪财会（2013）71 号的会计师事务所执 业证书 ；上会会计取得中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会联合 颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证 （证书号：32） ；上会会计现 为交易商协会的会员机构； 其出具审计报告的签字注册会计师都具有相应的注册 会计师资格。 根据发行人书面确认， 上海上会及在本期中期票据发行所依据的审计报告上 签字的注册会计师与发行人均不存在关联关系。 经适当核查，本所律师认为，上海上会具有为本期中期票据发行提供审计服 务的资格条件，且与发行人不存在关联关系。 国浩律师（上海）事务所法律意见书 7 （五）本期中期票据发行的主承销商 根据发行人与中国民生银行股份有限公司 （以下简称“民生银行”） 签署的 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议 （以下简称“承销协议”） ， 发行 人委托民生银行担任本期中期票