一品红公开发行股票并在创业板上市招股说明书

一品红药业股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数、股东公开发售股 数 本次拟公开发行数量不超过 4,000 万股，不进行老股转让。 本次公开发行的股份占发行后总股本的比例不低于 25.00%。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 17.05 元 预计发行日期 2017 年 11 月 7 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 16,000 万股 保荐人、主承销商 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 11 月 6 日 一品红药业股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 一品红药业股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅 读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容，并特别关注以下重要 事项。 一一、股份锁定承诺股份锁定承诺 公司控股股东广润集团，实际控制人李捍雄、吴美容，股东广州福泽、李捍 东、吴春江承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。因公司进行权益分派等导 致直接或间接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。 公司其他股东西藏融创、深圳阳光、北京睿石承诺：自公司股票上市之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其 所持有的股份。因公司进行权益分派等导致持有公司的股份发生变化的，亦遵守 上述规定。 担任公司董事、高级管理人员的李捍雄、李捍东还承诺：除前述锁定期外， 在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%； 离职 后半年内，不转让本人所直接和间接持有的公司股份。若其在公司首次公开发行 股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不得转让本 人直接持有的公司股份； 在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接持有的公 司股份。 广润集团、广州福泽、李捍雄、吴美容、李捍东、吴春江还承诺：如本公司 （或本人）在承诺锁定期满后 2 年内减持所持有的公司股份的，减持价格不低于 本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于本次发行的发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行 价，本公司（或本人）持有的公司股票的锁定期届满后自动延长至少 6 个月（如 一品红药业股份有限公司 招股说明书 1-1-5 果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易 所的有关规定作复权处理） 。 二二、持持股股 5%以以上股东持股及减持意向上股东持股及减持意向 本次发行前，持有公司 5%以上股份的股东为广润集团、广州福泽、李捍雄、 吴美容、吴春江、李捍东。上述股东的持股及减持意向如下： （一）广润集团、李捍雄、吴美容 公司控股股东广润集团，实际控制人李捍雄、吴美容承诺： 1、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本公司（或本人）将严格遵守 已做出的关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出 售本次发行上市前持有的发行人股份。 上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持： （1）上述 锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形， 如有延长锁定期， 则锁定期顺延； （2） 如发生本公司（或本人）需向投资者进行赔偿的情形，本公司（或本人）已经全 额承担赔偿责任。 本公司（或本人）承诺：在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本公 司（或本人）将在遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规 定的前提下，每年减持股份数量不超过本公司（或本人）直接和间接持有公司股 份总数的 20%， 且减持价格不低于发行价 （如自本次发行上市至减持公告之日因 派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的 有关规定作复权处理） 。 2、本公司（或本人）将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规 允许的方式转让公司股票，并于减持前 3 个交易日予以公告。 本公司（或本人）计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次 卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划；在任意连续 3 个月内通过证券交易所 集中竞价交易减持股份的总数，不得超过发行人股份总数的 1%。 本公司（或本人）通过协议转让方式减持股份并导致本公司（或本人）所持 股份低于 5%的，本公司（或本人）将在减持后 6 个月内继续遵守上述承诺。本 一品红药业股份有限公司 招股说明书 1-1-6 公司（或本人）通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于 5%。 本公司（或本人）在减持公司股份时，减持比例中的股份总数按照本次发行 上市后公司的总股本计算。 （二）广州福泽、李捍东 公司股东广州福泽及担任公司董事的李捍东承诺： 1、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本企业（或本人）将严格遵守 已做出的关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出 售本次发行上市前持有的发行人股份。 上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持： （1）上 述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则锁定期顺延； （2）如发生本企业（或本人）需向投资者进行赔偿的情形，本企业（或本人） 已经全额承担赔偿责任。 本企业（或本人）承诺：在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本企 业（或本人）将在遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规 定的前提下，进行合理减持，锁定期满两年内每年减持的股份数量不超过持有的 发行人股份的 25%， 且减持价格不低于本次发行的发行价 （如自本次发行上市至 减持公告之日因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按 照证券交易所的有关规定作复权处理） 。 2、本企业（或本人）将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规 允许的方式转让公司股票，并于减持前 3 个交易日予以公告。 本企业（或本人）计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次 卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划；在任意连续 3 个月内通过证券交易所 集中竞价交易减持股份的总数，不得超过发行人股份总数的 1%。 本企业（或本人）通过协议转让方式减持股份并导致本企业（或本人）所持 股份低于 5%的，本企业（或本人）将在减持后 6 个月内继续遵守上述承诺。本 企业（或本人）通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于 5%。 一品红药业股份有限公司 招股说明书 1-1-7 本企业（或本人）在减持公司股份时，减持比例中的股份总数按照本次发行 上市后公司的总股本计算。 （三）吴春江 公司股东吴春江承诺： 1、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关于 所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上 市前持有的发行人股份。 上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持： （1）上 述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则锁定期顺延； （2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。 本人承诺： 在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的， 本人将在遵守法律、 法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下，进行合理减持， 锁定期满两年内每年减持的股份数量不超过持有的发行人股份的 50%， 且减持价 格不低于本次发行的发行价（如自本次发行上市至减持公告之日因派发现金红 利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作 复权处理） 。 2、本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转 让公司股票，并于减持前 3 个交易日予以公告。 本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的， 将在首次卖出的 15 个交 易日前预先披露减持计划； 在任意连续 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减 持股份的总数，不得超过发行人股份总数的 1%。 本人通过协议转让方式减持股份并导致本人所持股份低于 5%的， 本人将在减 持后 6 个月内继续遵守上述承诺。本人通过协议转让方式减持股份的，单个受让 方的受让比例不得低于 5%。 本人在减持公司股份时，减持比例中的股份总数按照本次发行上市后公司的 总股本计算。 若上述承诺人因涉嫌证券期货违法犯罪， 在被中国证监会立案调查或者被司 法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的； 一品红药业股份有限公司 招股说明书 1-1-8 或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、 法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，上 述承诺人不得进行股份减持。 上述承诺人将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺出售股票，上述承诺人 同意将该等股票减持实际所获得的收益归发行人所有。 三三、稳定股价的承诺稳定股价的承诺 2016 年 3 月 26 日， 公司召开 2016 年第一次临时股东大会， 审议通过了 关 于公司首次公开发行股票并在创业板上市后稳定公司股价的议案 。 为保护投资者利益， 进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产 时稳定公司股价的措施，按照中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的 意见的相关要求，公司特制订预案如下： （一一）启动股价稳定措施的具体条件启动股价稳定措施的具体条件 1、 预警条件预警条件： 当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120% 时，将在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财 务指标、发展战略进行深入沟通； 2、 启动条件启动条件： 当公司股票连续 20 个交易日的收盘价 （如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的 有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净 资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年 末公司股份总数，下同）时，为维护