股权收购法律意见书大成律师所

北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书 1 北京市大成律师事务所 关于山东金岭矿业股份有限公司收购 塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司事宜 之 北京市大成律师事务所 关于山东金岭矿业股份有限公司收购 塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司事宜 之 法 律 意 见 书 法 律 意 见 书 大成证字（2009）第 014 号 www.dachengnet.com 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 1215 层（100007） 12/F15/F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 861058137799 Fax: 861058137788 (12/F), 58137766 (15/F) 北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书 1 目 录 目 录 引 言.3 正 文.5 一、金钢矿业的主体资格及历史沿革一、金钢矿业的主体资格及历史沿革.5 二、金钢矿业的股东、实际控制人及其他关联企业二、金钢矿业的股东、实际控制人及其他关联企业.7 三、金钢矿业的股本及演变三、金钢矿业的股本及演变.8 四、乔普卡矿区采矿权及矿区情况四、乔普卡矿区采矿权及矿区情况.9 五、金钢矿业的业务五、金钢矿业的业务.11 六、金钢矿业的主要财产六、金钢矿业的主要财产.13 七、金钢矿业的重大债权债务关系七、金钢矿业的重大债权债务关系.19 八、金钢矿业的重大资产变化及收购兼并八、金钢矿业的重大资产变化及收购兼并.21 九、金钢矿业的公司治理情况九、金钢矿业的公司治理情况.21 十、金钢矿业董事、监事和高级管理人员及其他员工情况十、金钢矿业董事、监事和高级管理人员及其他员工情况.22 十一、金钢矿业的税务十一、金钢矿业的税务.23 十二、金钢矿业的环境保护和安全生产情况十二、金钢矿业的环境保护和安全生产情况.24 十三、金钢矿业及其他关联企业、关联人的诉讼、仲裁和行政处罚十三、金钢矿业及其他关联企业、关联人的诉讼、仲裁和行政处罚.25 十四、本次收购的实施情况十四、本次收购的实施情况.27 北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书 2 北京市大成律师事务所北京市大成律师事务所 关于山东金岭矿业股份有限公司收购 塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司事宜 之法律意见书 关于山东金岭矿业股份有限公司收购 塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司事宜 之法律意见书 致：山东金岭矿业股份有限公司 致：山东金岭矿业股份有限公司 北京市大成律师事务所（以下称“本所”）作为经北京市司法局批准设立、 依法具有执业资格的律师事务所，受上市公司山东金岭矿业股份有限公司 （000655.SZ）（以下称“金岭矿业”）委托，担任金岭矿业拟通过受让塔什库 尔干县金钢矿业有限责任公司 （以下称 “金钢矿业” ） 原股东转出的金钢矿业100% 股权的方式，对金钢矿业进行收购（以下称“本次收购” ）的专项法律顾问。本 所律师依据中华人民共和国公司法（以下称“公司法”）、中华人民 共和国证券法（以下称“证券法”）、深圳证券交易所股票上市规则 （以下称“深交所规则”）、深圳证券交易所（以下称“深交所”）信息 披露业务备忘录第14号矿业权相关信息披露（以下称“第14号备忘录”） 等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的有关 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意 见书。 北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书 3 引 言引 言 为完成本次收购相关的法律服务工作， 对本次收购的相关信息进行核查并发 现其中可能存在的法律风险，继而对金岭矿业提出相应的法律建议，本所组成专 门工作组，由张雷律师负责，章蕴芳律师和王超律师共同参与，具体承办该项业 务。 在提供法律服务过程中，本所律师根据公司法、证券法、深交所 规则及第14号备忘录等有关规定的要求，向金钢矿业提出了多份调查提纲 及文件清单，收集并审查了本所律师认为出具本法律意见书所必需的资料和文 件；本所律师对金钢矿业提供的有关资料进行了审核、调查，对金钢矿业董事、 高级管理人员及有关人员进行访谈并记录， 对金钢矿业拥有或使用的有关财产进 行了实地考察、查验；本所律师走访了有关部门，就工作中的某些专门问题进行 咨询。 为出具本法律意见书，本所律师根据相关法律、法规和中国证监会、深交所 的规定，对本次收购所涉以下方面的事实与法律问题进行了调查： 1、金钢矿业的主体资格及历史沿革 2、金钢矿业的股东、实际控制人及其他关联企业 3、金钢矿业的股本及演变 4、乔普卡矿区采矿权及矿区情况 5、金钢矿业的业务 6、金钢矿业的主要财产 北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书 4 7、金钢矿业的重大债权债务关系 8、金钢矿业的重大资产变化及收购兼并 9、金钢矿业的公司治理情况 10、金钢矿业董事、监事和高级管理人员及其他员工情况 11、金钢矿业的税务 12、金钢矿业的环境保护和安全生产情况 13、金钢矿业及其他关联企业、关联人的诉讼、仲裁和行政处罚 14、本次收购的实施情况 金钢矿业已向我们出具书面文件，确认其提供的所有文件的原件均是真实 的，所有复印件均与各该原件相一致；所有原件或复印件上的签名及盖章均真实 有效。 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所向 政府有关主管部门、金钢矿业或者其他有关机构进行了询问。该等政府有关主管 部门、 金钢矿业或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述亦构成本所出具法 律意见书的基础。 为出具本法律意见书，我们特作如下声明： 为出具本法律意见书，我们特作如下声明： 1、本法律意见书仅依据其出具日或之前我们所获知的事实而出具。对其出 具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或合同主体的变更，我们并不表 示任何意见。 2、本法律意见书仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评 估等专业事项发表评论。 在本法律意见书中涉及会计、 审计、 资产评估等内容时， 均为严格按照有关中介机构出具的报告和金钢矿业的有关报告引述； 该等引述并 北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书 5 不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证， 并不作 任何商业判断或陈述其他方面的意见； 本所最终依赖具备资质的专业机构的意见 对该等专业问题作出判断。 3、本法律意见书仅供金岭矿业本次收购金钢矿业事宜之目的使用，不得用 作任何其他目的。 基于上述陈述及声明，依据事实、法律和必要的假设，本所出具法律意见书 正文如下。 正 文正 文 一、金钢矿业的主体资格及历史沿革 （一）金钢矿业当前概况 一、金钢矿业的主体资格及历史沿革 （一）金钢矿业当前概况 注册号 653131058200372 公司名称 塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司 住 所 塔什库尔干县买夏瓦尔路 法定代表人 季群 注册资本 120 万元人民币 实收资本 120 万元人民币 公司类型 有限责任公司 经营范围 铁矿石开采、加工、销售。 成立日期 2004 年 05 月 18 日 营业期限 2004 年 05 月 18 日至 2014 年 05 月 17 日 登记机关 新疆塔什库尔干塔吉克自治县工商行政管理局 年检情况 已完成 2008 年度工商年检 北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书 6 （二）金钢矿业历史沿革概述 （二）金钢矿业历史沿革概述 金钢矿业的前身为塔什库尔干县嘉美信珠宝矿业有限责任公司（以下称“嘉 美信珠宝矿业” ） ，2004 年 4 月，自然人季群与胡荣飞共同以货币出资设立嘉美 信珠宝矿业，经新疆塔什库尔干塔吉克自治县工商行政管理局登记，嘉美信珠宝 矿业取得注册号为 6531312300018 的企业法人营业执照 ，美信珠宝矿业设立 时的注册资本为人民币 120 万元，实收资本为人民币 60 万元，登记的经营范围 为：珠宝饰品加工收购原料，公用品工艺礼品办公用品。 2004 年 4 月 27 日，新疆天元有限责任会计师事务所对嘉美信珠宝矿业的设 立时的注册资本实收情况进行了审验，并出具新天会所验字20041131 号验 资报告，该验资报告显示，截至 2004 年 4 月 27 日止，嘉美信珠宝矿业已收到 全体股东缴纳的注册资本合计人民币 60 万元人民币，其中季群缴纳货币出资 59 万元人民币，胡荣飞缴纳货币出资 1 万元人民币。 2006 年 10 月，经嘉美信珠宝矿业全体股东决定并办理相应的工商变更登记 手续，嘉美信珠宝矿业更名为塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司，金钢矿业的 经营范围变更为：铁矿石开采、加工、销售，注册资本变更为 120 万元人民币。 2006 年 11 月 8 日，季群和胡荣飞签订股权转让协议 ，胡荣飞将其持有 的嘉美信珠宝矿业（金钢矿业）1%的股权转让给季群。 2007 年 5 月 15 日，季群分别和杨庆城、钟军忠、杜宇翔、赵国忠签订股 权转让协议 ，季群将其持有的金钢矿业 30%的股权以 36 万元人民币价格转让给 杨庆城，将其持有的金钢矿业 15%的股权以 18 万元人民币价格转让给钟军忠， 将其持有的金钢矿业 15%的股权以 18 万元人民币价格转让给杜宇翔，将其持有 的金钢矿业 10%的股权以 12 万元人民币价格转让给赵国忠，金钢矿业办理了本 次股权变更的工商登记手续。 2009 年 10 月 28 日，新疆天元有限责任会计师事务所对金钢矿业注册资本 实收情况进行了审验，并出具新天会所验字2009405 号验资报告，该验资 报告显示，截至 2000 年 10 月 28 日止，金钢矿业累计注册资本合计人民币 120 万元，实收资本人民币 120 万元。 北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书 7 本所律师认为，金钢矿业是依法成立且有效存续的有限责任公司；金钢矿 业的注册资本已足额缴纳。 二、金钢矿业的股东、实际控制人及其他关联企业 （一）金钢矿业的股东 本所律师认为，金钢矿业是依法成立且有效存续的有限责任公司；金钢矿 业的注册资本已足额缴纳。 二、金钢矿业的股东、实际控制人及其他关联企业 （一）金钢矿业的股东 经本所律师核查金钢矿业的工商登记资料及公司章程， 截至本法律意见书出 具日，金钢矿业的股东为 5 人，均为中国国籍且住所在中国境内的自然人，具体 情况如下表： 序 号 股东 住 所 居民身份证号码 出资额（万元） 股权比例 （%） 序 号 股东 住 所 居民身份证号码 出资额（万元） 股权比例 （%） 1 季群 北京市海淀区万柳光大花园 105 室370702197007152223 36 30 2 杨庆城 浙江省平阳县闹村乡大施村 33032619650712581936 30 3 杜宇翔 乌鲁木齐市天山区卫生巷 2 号附 1 号祥和大厦 1202 号 65010219661128161118 15 4 钟军忠 江西省宜春市上高县敖阳镇交通路 10 号 1 栋 2 单元 202 室 36222819681028441118 15 5 赵国忠 乌鲁木齐市头屯河区柯坪路69号楼 1 单元 302 号 65010619630930001212 10 合 计 120.00 100.00% 合 计 120.00 100.00% （二）金钢矿业的实际控制人及其他关联企业 （二）金钢矿业的实际控制人及其他关联企业