重组预案和重组报告

为了适应公司新战略的发展，保障停车场安保新项目的正常、顺利开展，特制定安保从业人员的业务技能及个人素质的培训计划重组预案和重组报告附件XX集团重组XXXX厂初步方案根据XX年5月24日市政府关于5家市属重点企业改制有关问题的会议纪要精神,市国资委、XXXX厂与XX集团进行了多次沟通、洽谈，XX集团成立专门工作班子并聘请中介机构、专业机构对XXXX厂进行了认真细致的尽职调查、资产财务审计和可行性研究，三方就若干问题达成了共识，形成了重组的初步预案。现将有关情况汇报如下：一、重组双方的基本情况XX集团基本情况XXXX集团有限公司(以下简称“XX集团”)是省人民政府授权的国有资产投资主体，具有124年的煤炭开采历史，是重要的煤炭生产基地。XXXX厂基本情况1、基本情况XXXX机械厂为市国资委下属国有独资企业，成立于1956年,原隶属于国家煤炭工业部，1984年划归XX省煤炭工业局管理，XX年下放市属地管理，现为市直属工业企业。2、财务状况根据众合会计师事务所审计报告，截止XX年9月30日,企业合并后的资产总额18030万元，负债总额22733万元，少数股东权益559万元，国有净资产-5262万元。3、优势拥有较强的品牌、产品等竞争优势。XX厂曾先后研制生产了全国第一台真空磁力起动器、第一台真空馈电开关、第一台蓄电池电机车，并荣获矿用防爆电器行业唯一国家金奖,其“XX牌”产品在煤矿用户中享有较高知名度。拥有一定的渠道、制造优势。XX厂经过几十年的发展，产品遍及全国主要产煤区，各大统配局均是其客户，拥有较为成熟的市场销售网络和一批熟练的产业工人。拥有较好的土地资源及政策。XX厂现厂区拥有近330亩土地资源，具备实施成片开发的条件；在以往的重组过程中获得了政府相关优惠政策的支持。4、存在的困难产销规模较小，盈利能力不强。近几年来，由于企业产销规模上不去，加上煤炭行业一度出现极度困难的局面，使XX厂出现了连年亏损的困境。随着煤炭行情的好转，XX厂的生产经营形势有所好转，但由于历史包袱沉重，缺乏竞争力，加之管理模式的落后，致使企业总体产销上不去，整体盈利能力较差。投入不足，厂房设备严重老化。XX厂厂房大部分建于70年代前，设备大部分购臵于80年代前，现已严重老化；尽管企业具有一定的开发能力，但由于投入不足，新产品开发缓慢，制约企业发展。富余人员多，企业负担重。企业现有在册职工1600余人，其中不在岗265人；离退休人员1185人；另有企业负担人员142人。部分退休职工养老金级差、不在岗人员及企业负担人员生活费、社保金每年需开支400余万元。此外，尚有60余名中小学教师需按国家及省、市有关文件由企业落实待遇，每年需增加开支50万元。按相关房改政策，尚有部分职工未享受购房补贴。资产质量较差。流动资产中应收账款、其它应收款、存货存在较多减值因素。XX厂负债总额高达22733万元,其中，仅欠职工内债达到6000余万元。同时，还存着一些或有负债。二、重组目的1、推进市国有企业改革发展进程，加快建设煤矿机械装备研发制造基地；2、扩大XX集团机械电器行业规模，提升XX集团非煤产品的品牌效应，实现非煤产业的快速发展;3、改善XX厂在发展过程中存在的资金、技术、人才、管理等方面的问题，使XX厂实现持续、快速和稳定发展。三、重组原则1、多方共赢原则在重组实施过程中，不仅要考虑重组各方的利益，还要同时考虑职工的利益，使涉及的各方主体的价值得到体现，利益得到保障。2、平稳过渡原则XX集团和XX厂虽同属国有企业，但在职工思想观念、经营理念、企业文化、管理制度等方面也存在着差异。因此，在重组过程中应坚持循序渐进、以人为本，实现平稳过渡。3、重视整合发展原则重组的实施仅是重组工程的第一步，关键是如何通过行之有效的整合方法以及资金、技术投入解决XX厂目前存在的困难，通过实施产品的优化升级，实现产业结构的调整，使其竞争力大大加强，实现企业的跨越式发展。四、重组方式根据XX年10月11日XX集团重组XX联席会议纪要精神，拟采取国有产权无偿划转的方式，进行增量式重组。五、重组范围根据确定的重组方式，重组范围为国资委对XX厂所拥有的全部国有产权。六、重组步骤XX集团对XX厂的重组工作将分四个阶段进行，具体为：第一阶段：审计与可研论证阶段。在此阶段，由重组双方共同聘请中介机构对XX厂财务状况进行审计；同时聘请专业机构对重组工作开展可行性论证，以全面分析重组整合其所能获得的收益及面临的风险。第二阶段：沟通洽谈阶段。通过与政府有关部门的沟通协商，争取获得相关优惠政策，通过必要和灵活的运作，在保持稳定和不增加地方政府负担的前提下，使企业减轻包袱，轻装上阵。第三阶段：产权划转阶段。在此阶段，根据国资发产权XX239号关于企业国有产权无偿划转管理暂行办法的规定，双方各自按照政策的要求进行必要的沟通和报批。将国资委对XX厂所拥有的全部国有产权无偿划转给XX集团。第四阶段：整合与发展阶段。XX集团重组XX厂后，对XX厂投入相关的资金、技术、管理等资源，使企业实现跨越式发展。七、重组后的整合发展思路产品业务的整合根据XX厂现有产品及业务现状，通过市场调查及可行性论证，确定其未来发展思路，分别采取不同方式对XX厂现有产品及业务进行整合。如将XX厂和XX集团下属的机械厂进行有机整合，发挥各自的优势和特长，将移动变电站等电器产品并入XX厂，将XX厂的建筑机械等产品并入集团下属机械厂。在实施重组后，XX厂需重点投入及发展的产品主要为：1、矿用电器产品重点发展新型隔爆型组合开关,采用PLC控制或微处理器控制保护，向智能化发展。井下安全、配电监控系统为适应井下无人值守工作面的发展需要，采取大专院校、科研机构、制造厂、煤矿用户四位一体的攻关方式，研发井下安全、配电监控系统。“三机一架”电控加快开发运输机、掘进机、采XX、液压支架的电控系列产品。2、矿用机械产品建井设备及巷道掘进设备巩固完善现有的XX系列凿井绞车，保障此类产品技术和市场份额占国内领先地位，发展先进抓岩机，产品保持国内建井用同类设备先进行列。非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号重大资产重组报告书第一章总则第一条为规范非上市公众公司重大资产重组的信息披露行为，根据公司法、证券法、非上市公众公司重大资产重组管理办法及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定，制定本准则。第二条公众公司实施重大资产重组应当按照本准则的要求编制并披露重大资产重组报告书及其他相关信息披露文件。公众公司披露的所有信息应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第三条本准则的规定是对重组报告书及其他相关信息披露文件的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。公众公司根据自身及所属行业或业态特征，可在本准则基础上增加有利于投资者判断和信息披露完整性的相关内容。本准则某些具体要求对公众公司不适用的，公众公司可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下作适当调整，但应在披露时作出相应说明。第四条公众公司披露的重组报告书中引用的经审计的最近1期财务资料在财务会计报表截止日后6个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月。截至重组报告书披露之日，交易标的资产的财务状况和经营成果发生重大变动的，应当补充披露最近1期相关财务资料。第五条重组报告书扉页应当载有如下声明：“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”第六条公众公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台披露重组报告书及其备查文件、中国证监会要求披露的其他文件，供投资者查阅。第二章重组预案和重组报告书第七条公众公司披露重大资产重组预案的，应当至少包括以下内容：公众公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况；本次交易对公众公司的影响以及交易过程中对保护投资者合法权益的相关安排；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当详细说明已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构的结论性意见；证券服务机构尚未出具意见的，应当作出关于“证券服务机构意见将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示；退市公司应当对本次交易完成后是否申请重新上市以及其中的不确定性风险作出特别提示。第八条公众公司披露重组报告书的，应当至少包括以下内容：交易概述简要介绍本次重组的基本情况，包括交易对方名称、交易双方实施本次交易的背景和目的、决策过程、交易标的名称、交易价格、是否构成关联交易、按照重组办法规定计算的相关指标、董事会和股东大会表决情况、中小股东单独计票结果等。退市公司还应当对本次交易完成后是否申请重新上市、对申请重新上市相关事宜的后续计划及其中的不确定性风险进行说明并披露。公众公司基本情况，包括公司设立情况及曾用名称，最近2年的控股权变动情况、主要业务发展情况和主要财务指标，以及控股股东、实际控制人概况。交易对方基本情况及与公众公司之间是否存在关联关系及其情况说明、交易对方及其主要管理人员最近2年内是否存在违法违规情形及其情况说明。交易标的1.交易标的的基本情况交易标的为完整经营性资产的，应当披露：a.该经营性资产的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、成立日期、税务登记证号码、组织机构代码、历史沿革；b.该经营性资产的产权或控制关系，包括其主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、原高管人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排；c.主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况；d.交易标的为有限责任公司股权的，应当披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前臵条件;e.该经营性资产的权益最近2年曾进行资产评估、交易、增资或改制的，应当披露相关的评估价值、交易价格、交易对方和增资改制的情况。交易标的不构成完整经营性资产的，应当披露：a.相关资产的名称、类别及最近2年的运营情况；b.相关资产的权属状况，包括产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议；c.相关资产在最近2年曾进行资产评估或者交易的，应当披露评估价值、交易价格、交易对方等情况。2.资产交易根据资产评估结果定价的，应当披露资产评估方法和资产评估结果。3.资产交易涉及重大资产购买的，公众公司应当根据重要性原则披露拟购买资产主要业务的具体情况，包括：主要业务、主要产品或服务及其用途；业务模式或商业模式；与主要业务相关的情况，主要包括：a.报告期内各期主要产品或服务的规模、销售收入，产品或服务的主要消费群体，报告期内各期向前五名客户合计企业重组协议甲方：_企业法人营业执照号码：_注册地址：_乙方：_