中融-北阪河谷城市发展基金第2期集合信托计划之计划说明书模板

中融中融- -北阪河谷城市发展基金北阪河谷城市发展基金 第第2 2期集合信托计划期集合信托计划 之之 信托计划说明书信托计划说明书中融信托信托计划说明书2 / 19摘要摘要信托计划名称：信托计划名称：中融-北阪河谷城市发展基金第 2 期集合信托计划。信托计划投资范围：信托计划投资范围：根据信托文件的规定将信托计划实际募集的全部优先级信托资金扣除信托计划成立时/对应的申购开放日应予支付和预计应予支付的信托费用和信托税费后，投资于北阪河谷基金第二期合伙份额以及信托合同规定的其他用途。信托计划规模：信托计划规模：信托计划总规模预计为人民币 2,656,942,636 元，其中，优先级信托资金募集总规模预计为人民币 14.6 亿元，对应 14.6 亿份优先级信托单位，次级信托单位预计规模为 1,196942,636 份，以信托计划实际募集规模为准。在信托计划成立时，优先级信托资金募集规模预计为人民币 8 亿元，对应 8 亿份优先级信托单位，次级委托人拟认购的次级信托单位的规模为496,592,636 份，由上海绿洲花园置业有限公司以债权资产认购。本信托计划成立时的优先级信托单位拟募集的最低规模为人民币 8 亿元（“优先级最低募集规模” ） 。受托人可以根据信托计划推介情况调整优先级最低募集规模并在受托人网站(WWW.ZRITC.COM)公告。沈阳绿怡酒店管理有限公司承诺在其未来获得股权资产后以股权资产认购 7.0035 亿份次级信托单位，同时信托计划存续期内，受托人有权根据信托计划运行情况自行决定开放发行优先级信托单位和次级信托单位。信托计划预计存续期限：信托计划预计存续期限：指本信托计划预计存续的期限，指自信托计划成立日（含）起 6 个信托年度，受托人可根据信托计划的运行情况自行决定延期一次，但延期时间最长不超过 3 个信托年度。优先级受益人的预期年化收益率：优先级受益人的预期年化收益率：信托计划成立时的优先级信托单位的预期年化收益率详见受托人与优先级收益人分别签署的信托合同的约定。本信托计划项下于申购开放日加入信托计划的优先级受益人的预期年化收益率以届时受托人与各委托人签署的信托合同约定为准。优先级信托利益的分配方式：在信托计划成立之日起每满优先级信托利益的分配方式：在信托计划成立之日起每满 12 个信托月度之日为一个信托收益核算日为一个信托收益核算日, ,优先级信托单位退出信托计划之日为该等优先级信托优先级信托单位退出信托计划之日为该等优先级信托单位的信托利益核算日。单位的信托利益核算日。在每一优先级信托单位的信托收益核算日后的信托收益核算日后的 1010 日内日内，中融信托信托计划说明书3 / 19向持有该等优先级信托单位的优先级受益人分配该信托收益核算日前一个核算期的信托收益；除非委托人与受托人另有约定，在信托利益核算日后的 10 个工作日内，向持有该等退出信托计划的优先级信托单位的优先级受益人分配信托利益。除非委托人与受益人另有约定，经受托人确认赎回的可赎回之优先级信托单位的信托利益于赎回开放日后的 10 个工作日内一次性支付。次级委托人的预期信托利益：次级委托人的预期信托利益：次级受益权不设预期收益率。信托计划终止且信托财产清算后，支付完毕应由信托财产承担的信托费用和税费且全部优先级受益人的预期信托利益得到完全满足后，受托人将剩余的全部信托财产根据各次级受益人认购的次级信托单位占全部次级信托单位的比例，以信托财产在信托计划终止时的届时现状向次级受益人进行分配。届时经受托人和全体次级受益人一致同意，亦可以根据其一致同意的分配方式分配剩余信托财产。信托计划推介期：信托计划推介期：自 2013 年 11 月 13 日（含该日）至 2013 年 11 月 30 日（含该日）止（受托人可根据信托资金的实际募集情况相应调整本信托计划推介期并在受托人网站（www.zritc .com）公布） 。信托计划的委托人：信托计划的委托人：信托文件规定的合格投资者，根据认购的信托单位类型的不同，本信托计划项下的委托人分为优先级委托人和次级委托人。委托人与受托人签署信托合同设立的信托为自益信托，委托人加入信托计划时即为唯一之受益人。受托人：受托人：中融国际信托有限公司。保管人：保管人：中信银行股份有限公司，住所为北京市西城区金融大街甲 27 号投资广场。中融信托信托计划说明书4 / 19目录目录第一条释义6第二条受托人基本情况11第三条信托计划名称12第四条信托计划类型12第五条信托计划内容12第六条风险揭示与承担17第七条信托计划的信息披露17第八条律师事务所出具的法律意见书摘要18第九条信托经理名单及履历19中融信托信托计划说明书5 / 19特别提示特别提示本信托计划受托人中融国际信托有限公司是经中国银行业监督管理委中融国际信托有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准成立的具有经营信托业务资格的金融机构。受托人保证员会批准成立的具有经营信托业务资格的金融机构。受托人保证“中融中融- -北阪河北阪河谷城市发展基金第谷城市发展基金第 2 2 期集合信托计划期集合信托计划” （以下简称（以下简称“本信托计划本信托计划” ）信托文件内）信托文件内容的真实、准确、完整。本信托计划符合容的真实、准确、完整。本信托计划符合中华人民共和国信托法中华人民共和国信托法 、 信托公信托公司管理办法司管理办法 、 信托公司集合资金信托计划管理办法信托公司集合资金信托计划管理办法 、 中华人民共和国合同中华人民共和国合同法法及其他相关法律、法规的有关规定。及其他相关法律、法规的有关规定。受托人承诺本信托计划的信托文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。受托人没有委托或授权其他任何人提供未在本信托计划的信托文件中载明的信息，或对本信托计划作任何解释或者说明。参与本信托计划的委托人应为符合法律法规规定的合格投资者，能够识别、判断和承担本信托计划的风险。委托人保证以自己合法所有的资金或财产性权利参与本信托计划，保证不以毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪等犯罪所得、和/或非法汇集的他人资金参与本信托计划，保证所交付的资料真实、完整、合法，并仔细阅读本说明书、 认购（申购）风险申明书和信托合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。受托人承诺恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但受托人在管理、运用或处分信托财产过程中可能面临多种风险。受托人不保证本信托计划一定盈利，也不保证信托计划不发生亏损。受托人管理的其他信托计划的业绩并不构成本信托计划业绩表现的保证。本说明书对信托计划未来的收益预测仅供委托人参考，不构成受托人、保管人保证信托本金不受损失或取得最低收益的承诺。投资者在加入本信托计划前应认真阅读相关信托文件，籍此谨慎做出是否签署信托文件的决策。受托人依据本说明书及信托合同约定管理信托计划资金所产生的风险，由信托计划财产承担，即由委托人交付的资金和/或财产性权利以及由受托人对该等资金和/或财产性权利运用后形成的财产承担；受托人违背本信托计划之信托文件、处理信托事务不当使信托计划资金受到损失，由受托人以固有财产赔中融信托信托计划说明书6 / 19偿；不足赔偿时，由投资者自担。第一条第一条释义释义在本信托计划中，除非上下文另有解释或文义另有所指，下列词语具有以下含义：1.1受托人或中融信托：指中融国际信托有限公司。1.2信托合同：指优先级信托合同和次级信托合同的统称以及对该等合同的任何有效修订或补充。1.3优先级信托合同：指各优先级委托人与受托人签署的中融-北阪河谷城市发展基金第 2 期集合信托计划信托合同（优先级） 及其附件，包括对其的任何有效修订和补充。1.4次级信托合同：指各次级委托人与受托人签署的中融-北阪河谷城市发展基金第 2 期集合信托计划信托合同（次级） 及其任何有效修订和补充。1.5本信托或信托计划：指受托人根据信托合同设立的“中融-北阪河谷城市发展基金第 2 期集合信托计划” 。1.6信托计划说明书：指中融-北阪河谷城市发展基金第 2 期集合信托计划说明书以及对该信托计划说明书的任何有效修订或补充。1.7认购（申购）风险申明书：指中融-北阪河谷城市发展基金第 2 期集合信托计划信托单位认购（申购）风险申明书 。1.8信托文件：指信托合同、信托计划说明书、认购（申购）风险申明书的统称。1.9信托受益权或受益权：指受益人在信托计划中享有的权利，包括但不限于取得受托人分配信托利益的权利。本信托计划的信托受益权分为优先级受益权和次级受益权。1.10 优先级受益权：指优先级受益人根据信托文件优先获得信托收益/利益的权利，即受托人按照信托文件规定分配信托收益/利益时，优先支付优先级受益权项下的信托收益/利益，在全体优先级受益人预期信托收益/利益得到满足之前，不向次级受益人分配信托利益。中融信托信托计划说明书7 / 191.11 次级受益权：指相对于优先级受益权而言，在受托人按照信托文件规定分配信托利益时，次级受益人劣后于优先级受益人取得信托利益的权利。1.12 信托单位：指信托受益权的份额化表现形式，每一元信托资金对应一份信托单位。1.13 优先级信托单位：指优先级委托人签署优先级信托合同认购/申购的信托单位。优先级信托单位根据是否可以赎回分为可赎回优先级信托单位和不可赎回优先级信托单位。1.14 第 i 期优先级信托单位：指信托计划项下某一次或几次发行的优先级信托单位的集合，属于同一期的优先级信托单位具有相同的起始日，i 为一、二、三。委托人认购（申购）的优先级信托单位具体属于第几期优先级信托单位，由其签署的优先级信托合同具体予以规定。信托计划推介期内发行第一期信托单位。1.15 次级信托单位：指次级信托受益权对应的信托单位。次级信托单位为不可赎回信托单位。1.16 委托人：指本信托计划项下信托合同的委托主体，应为具有完全民事行为能力且符合法律规定的合格投资者条件的自然人、法人及依法成立的其他组织。本信托计划项下的委托人包括优先级委托人和次级委托人。1.17 优先级委托人：指签署优先级信托合同并认购/申购信托计划优先级信托单位的主体。1.18 次级委托人：指签署次级信托合同并认购/申购信托计划次级信托单位的主体。本信托计划成立时次级委托人为绿洲花园。沈阳绿怡在本信托计划成立时签署附条件的次级信托合同并于其签署的次级信托合同约定的条件满足时以股权资产追加认购次级信托单位，在缴付信托财产时成为次级委托人。1.19 受益人：指在信托计划项下合法享有信托受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织。委托人加入本信托计划时，参与本信托计划的委托人即为受益人；信托受益权发生转移后，为以受让或其他合法方式取得信托受益权的人。享有优先级信托受益权的受益人为优先级受益人，享有次级信托受益权的受益人为次级受益人。根据持有的信托单位是否可以赎回，持有可赎回信托单位的受益人为可赎回受益人，持有不可赎回信托单位的受益人为不可赎回受中融信托信托计划说明书8 / 19益人。1.20 认购资金：指各委托人因认购信托单位而交付给受托人并划入信托募集账户的资金。1.21 申购资金：指各委托人因申购信托单位而交付给受托人并划入信托募集账户的资金。1.22 信托资金：指委托人为认购/申购信托单位而交付予受托人且经受托人确认认购/申购成功并进入信托财产专户的资金。1.23 债权资产：指绿洲花园对金心置业享有的金额为人民币 496,592,636元的标的债权及其附随之一切权利、权益和利益，绿洲花园与受托人签署债权债务转让协议将债权资产信托给受托人持有。1.24 股权资产：指沈阳绿怡已承诺购买的辽宁高校后勤集团房地产开发有限公司 48.3%股权（对应注册资本为人民币 7.0035 亿元）及其附随之一切权利、权益和利益。沈阳绿怡与受托