河南东陆高科实业股份有限公司主办券商推荐报告

河南东陆高科实业股份有限公司 推荐报告 1-5-1 国融国融证券股份有限公司证券股份有限公司 关于推荐关于推荐河南东陆高科实业股份有限公司河南东陆高科实业股份有限公司 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）下 发的 全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行） （以下简称 “ 业务规则 ” ） ， 河南东陆高科实业股份有限公司（以下简称“东陆高科”或“公司”）就其股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让事宜经过其董事会、股东大会批 准，并向股转公司提交了挂牌申请。 根据全国股份转让系统公司发布的 全国中小企业股份转让系统主办券商推 荐业务规定（试行）（以下简称“推荐业务规定”）、全国中小企业股 份转让系统主办券商尽职调查工作指引 （试行） （以下简称 “ 尽调工作指引 ” ） ， 国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”、“我公司”）对东陆高科的主 要业务、财务状况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，就本次公司申 请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让出具本报告。 一、尽职调查情况一、尽职调查情况 国融证券推荐东陆高科挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据尽调 工作指引的要求，通过交谈、查阅、查询、访谈、分析、考察、取得书面承诺， 听取律师、 注册会计师等专业机构人员意见等调查方法对东陆高科进行了尽职调 查，调查事项主要包括公司的基本情况、产品及业务、历史沿革、股份发行及转 让、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展规划、 重大事项等。 项目小组与公司管理层相关成员以及其他部分员工等进行了交谈， 听取了公 司聘请的河南陆达律师事务所、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的意 见；查阅了公司章程、公司“三会”会议记录、公司各项规章制度、会计账簿和 河南东陆高科实业股份有限公司 推荐报告 1-5-2 重要会计凭证、审计报告、工商行政管理部门登记备案资料、税收申报表和纳税 凭证等；了解了公司的生产经营状况、内部控制制度、规范运作情况和未来发展 计划。通过上述尽职调查，项目小组制作了国融证券股份有限公司关于河南东 陆高科实业股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的尽职调查 报告（以下简称“尽职调查报告”）。 二二、内核意见、内核意见 国融证券推荐挂牌项目内核小组成员于 2016 年 9 月 15 日至 2016 年 11 月 25 日对公司股份拟申请进入全国中小企业股份转让系统的申请文件进行了认真 审阅，于 2016 年 12 月 7 日召开了内核小组会议。参与项目审核的内核成员 7 人，其中律师 1 名、注册会计师 1 名、行业专家 1 名。上述内核成员不存在近三 年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟 推荐公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。 根据推荐业务业务规则对内核机构审核的要求，内核成员经审核讨论， 对东陆高科本次进入全国中小企业股份转让系统出具如下的审核意见： （一）我公司内核小组按照尽职调查工作指引的要求对项目小组制作的 尽职调查报告进行了审阅，对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为项目 小组已按照尽职调查工作指引的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工 作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会 计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已按照尽职调查 工作指引的要求进行了尽职调查。 内核小组对东陆高科项目小组尽职调查工作进行审核后， 认为东陆高科符合 推荐业务规定的挂牌条件。 （二）参照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行） （以下简称“信息披露细则”）及全国中小企业股份转让系统公开转让说 明书内容与格式指引 （试行） （以下简称 “ 公开转让说明书内容与格式指引 ” ） 的格式要求，公司已按上述要求制作了公开转让说明书，公司挂牌前披露的 信息符合信息披露细则及公开转让说明书内容与格式指引的要求。 河南东陆高科实业股份有限公司 推荐报告 1-5-3 （三）参照推荐业务规定的要求，内核会议成员审核了东陆高科拟推 荐挂牌公司风险评估表及风险事项，经内核会议审议，评定东陆高科为低等风 险。 （四）同意推荐公司挂牌，就本次内核会议要求项目小组补充尽职调查和信 息披露补充完善等事宜， 内核小组决定由内核专员审核通过后向全国股份转让系 统公司报备。 综上所述，东陆高科符合业务规则第 2.1 条有关挂牌的条件，内核会议 就东陆高科是否推荐挂牌，会议委员进行了记名投票。其中，赞成票数达到三分 之二以上且指定注册会计师、律师和行业专家均为赞成票，同意推荐河南东陆高 科实业股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌。 三三、推荐意见推荐意见 （一）（一）公司公司依法设立且存续满两年依法设立且存续满两年 公司前身河南东陆高科实业有限公司成立于 2004 年 6 月 16 日。 2016 年 7 月 28 日，有限公司以经审计的截至 2016 年 3 月 31 日账面净资产 值 31,301,392.05 元为基础，折股整体变更为股份有限公司。2016 年 8 月 2 日， 股份公司取得了郑州市工商行政管理局颁发的营业执照。 公司自设立以来，经营管理正常，各项合同均依约履行，没有公司法等 法律、法规、规范性文件及公司章程规定的可能影响公司依法有效存续的情 形。 综上，公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。 （二）公司业务明确，具有持续经营能力（二）公司业务明确，具有持续经营能力 公司是一家从事物联网技术研发的企业， 主要从事物联网射频识别及雷达技 术产品的研发、生产、销售和服务，为客户提供地下管线探测定位及安全预警管 理解决方案。公司主要产品为地下管线示踪标识器、示踪标识探测仪、地下管线 综合管理系统、智能探测终端、无线预警管理系统、管廊隧道围岩形变量测雷达 河南东陆高科实业股份有限公司 推荐报告 1-5-4 预警系统等。 根据上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所属行业为“C 制 造业”下的“39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。 根据国民经济行业分类标准（GB/T4754-2011），公司业务所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”分类下的“ C3990 其他电子设备制造”。 根据全国中小企业股份转让系统公司发布的挂牌公司管理型行业分类指 引，公司业务所属行业为：“制造业（代码：C）”门类、“计算机、通信和 其他电子设备制造业 （代码： C39） ” 大类、 “其他电子设备制造 （代码： C3990） ” 小类。 根据全国中小企业股份转让系统公司发布的挂牌公司投资型行业分类指 引，公司业务所处行业属于：“信息技术（代码：17）”一级行业、“技术硬 件与设备（代码：1711）”二级行业、 “电子设备、仪器和元件（代码: 171111）” 三级行业、“智能电子识别设备（代码: 17111111）”四级行业。 根据2016 年战略新兴行业目录，公司属于战略新兴行业中的“2、新一 代信息技术产业之 2.1 下一代信息网络产业之 2.1.1 网络设备中的物联网设备”行 业。 根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 2014 年度、2015 年度 和 2016 年 1-8 月标准无保留意见的审计报告（中兴财光华会审字2016第 321100 号）显示，公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-8 月主营业务收入分 别为 784,226.49 元、10,239,635.77 元和 6,937,588.18 元，占营业收入的比重为 100.00%、100.00%和 100.00%，公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-8 月主营 业务成本分别为 984,890.34 元、3,537,593.89 元和 2,427,066.28 元，主营业务毛 利率分别为-25.59%、65.45%和 65.02%。 综上，公司符合“公司业务明确，具有持续经营能力”的要求。 （三）公司治理机制健全，合法规范经营（三）公司治理机制健全，合法规范经营 公司自成立以来， 建立了符合公司经营模式的治理机制。 股份公司成立以后， 河南东陆高科实业股份有限公司 推荐报告 1-5-5 公司建立健全了公司的治理机制，能够依据公司法、公司章程和三会议 事规则的规定，发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议，自股份公 司成立以来召开 2 次股东大会、2 次董事会、1 次监事会；其中职工监事的选举， 依法履行了职工大会的审批程序。公司三会文件完整，会议记录要件齐备，会议 决议及会议记录均能够正常签署，三会文件保存完整。 公司建立了与运营相适应的组织机构，设立了市场部、研发部、财务部、测 绘工程部、智慧城市部、渠道发展部、行政部、人力资源部、采购部、生产部、 品质部等职能部门，建立健全了内部经营管理机构，比较科学的划分了每个部门 的职责权限，形成了相互配合相互制衡的机制。 项目小组与公司管理层进行了有关诚信情况的沟通， 并取得了公司管理层所 签署的书面声明，承诺近二年无违法违规行为，无应对所任职公司最近二年内因 重大违法违规行为被处罚负有责任，无个人到期未偿还的大额债务、欺诈或其他 不诚信行为。项目小组通过调查公司原始记录，询问公司律师等方式进行补充调 查，没有发现公司管理层有不良诚信状况的记录。 因此， 项目小组认为公司符合 “公司治理机制健全， 合法规范经营” 的要求。 （四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 公司股东作出承诺， 并经过项目小组适当核查， 各股东所持公司的股份真实、 清晰，不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排，不存在权属争议和纠纷， 不存在被冻结、设定质押或设置其他第三方权益的情形，公司股权明晰。 公司的设立、历次股权转让和增资行为均真实、合法，均履行了必要的法律 程序，并经工商管理部门登记确认，符合公司法等相关法律法规的规定。 因此，项目小组认为公司满足“公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合 规”的要求。 （五）主办券商推荐并持续督导（五）主办券商推荐并持续督导 2016 年 12 月 2 日， 东陆高科与国融证券签订了 推荐挂牌并持续督导协议 ， 河南东陆高科实业股份有限公司 推荐报告 1-5-6 委托国融证券作为主办券商， 全权委托国融证券推荐其股票进入全国中小企业股 份转让系统挂牌，并对东陆高科进行持续督导。 因此，项目小组认为公司满足“主办券商推荐并持续督导”的要求。 综上所述， 鉴于东陆高科符合股转系统公司规定的进入全国中小企业股份转 让系统挂牌并公开转让的条件， 我公司推荐河南东陆高科实业股份有限公司进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。 （六）公司不属于挂牌准入负面清单管理情况（六）公司不属于挂牌准入负面清单管理情况 1 1、科技创新类公司最近两年及一期营业收入累计少于科技创新类公司最近两年及一期营业收入累计少于 10001000 万元，但因新万元，但因新 产品研发或新服务培育原因而营业收入少于产品研发或新服务培育原因而营业收入少于 10001000 万元，且最近一期末净资产不万元，且最近一期末净资产不 少于少于 30003000 万元的除外；万元的除外； 依据全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答