宏大爆破：广发证券股份有限公司关于公司限制性股票激励计划（草案）修订稿之独立财务顾问报告

第一章释丶水江沥江述科水2第二章声朋3第三章基本傻诱44第四章本次股权激励计划的主要内容5沥5心、描李随刹E银5四、澈助泓刑的有放朋、抒子日、限借朋,触陆限借目、裸借朝五、限制性股禅的才休格积振子仰楠的唐宁法.关、颊剪伯膛的描孙鳗随伟9锭认4第五章独立财务顾间意见.15一、寿朋权澈胡计刑是答史政筑法技定的根怡虫二、刑定大惧战定行股权澈肋刑司行性的根真标见.n15一、刑源春吊难萧国积案的柳16国,刑朱澈园河刑权描出颖的模贺葛规e1英刑关司宣育权深晓计刹规1六、服松澈园求明定大维深探维经腐腔力、玟东权益的鄱吊植标恩见.。50一、刑怀大焦是相为敲国象提侈佐余形式的财加客助的贾见.20八、股权澈胡汀刑晚彼仪宿上市仁司及全作阮松利盎怀的樊道见a元、刑公司缙放考桂作祝考办法的吴踊院见42木、关他应当洁园的事颂03第六章备查文件.广招第一章释义宋大爆硫.札公司.|指|广东宏大爆破股传有限公司广发证弈股传有限公司闭木源希认切-不认|人|广东无大璇根顷仁方顷太史朱余任顶絮英历司1划、服权濑劣计划|扬|栗)俳订稿F行伟M朱拉页友技厂J口N孔Es“|部分权命受刨限制的本公司股票引技玟本计列规定式待限制性股栗的兮可英争高页E指|人品、中层管理人员及核目十。社才仅司庞渡励对象扯二限制性股票阡白顺变了日顶“口|交昌目一市仁司一深万史交友于页命余顶素史门光门颂市林仲倬指|对象获得万市公司股传的价桃。吊吊服权徨局计划设定的激励对象行便仅草万礼余一禾顶|魇限制性肥不得转让.用于担促或倒达债务的期间F吴招末源动i+刨规定的虹院限俸条作成就后,激尿对象持行肉|的限刹性服粥可以觞除限借并上市济通的服间1本计划规定的解院限借条件满跃后,激劣吊象持行白页借院日挂|t深解除限俸之日_吴目R75扎河开|0hfFXEJERER水诊劳法)指|(个华人民共和国证势法管理办法指门(一市仅司股权激厕管理办(吊怡弘)指(平小传汀桥信息找籁世务吊志水了口页友深办诊行办法一【指厂(西有探股上市公司(摸内实施股权深劣试行办法-公司章程掏|(广东安大播硬股伊有佳公司章程李林颂才|皋大探砾股传有限公司限制传又票淅一酊史买(考核箱理办法|指|心伯农JE58窄应会、诊医|指|中iE郎临人管理委员会证亚厂开F35不登记结鲸公司指|中国法刺蒂记结鲸有限资任公司深州分公司国指人民币元注,1、本财务频间报告所引用的财务数据和财务指标,如无特殃说明指合并报表日径的财务数据和根据诡类财务数据计算的财务指标-2本财务领问报告中部分合计数与吊明绍数直掀相加之和在尾数上如有差昂,是由于四仁五入所遂成。丨沥招第二章声明本独立财务顾闭对本报告特作如下声明:一)本报告所依控的文传资料坚由宏大砥提佬,宋大爆砥已出具相关技诲保证其所提佬的所有文件资料真实、准确、完整,不存在庞假记辐、误导性陈远或重大选液,平对资料的真实性、准确性、完敷性承抱全部质任本独立财务顾间不承担由此引起的任何风险质任二)本报告首在对限制性股票激劲计列事项出具意见,不构成对宏大爆硫的任何承资建议,对报资者依揪本报告所做出的任何投资欢策面可能产生的风际,本独立财务顾闭圳不承担资任三)本独立财务颂问提请广大投资者和股东认真阆读宏大破发布的关于本次限制性股票激劲计划的公吾及相关附件的全文四)本独立财务频闭本睐浩实守信、勤勉尸责的专业忘度出其本报告,并对报告的真实性、淅确性和完整性承担质任井)本报告介供宏大爆砾定施限制性股祥濑劲计划时按管理办法、命忘录等相关规定的门途俭用,不得用于其他目的。独立财务顾间没有委托和揉权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列骚的信息和对本独立财务额问报告健任何觞释或者说明-本报告系技煌公司法)、证莲法)、管理办法、备忘录)、试行办法等法律、法规和规范性文件的要泓,根据万市公司提供的有关资料制作。丨沥招第三章基本假设本独立财务顽问报告基于以下基本假设而提出。一国家现行的有关法佳、法规及政策无重大变化一宏大擎陛提供和公开招需的资料和信息真实、淅确、完整与)本次限制性股祥激劲求划不存在其他障呆,涉及的所有协议能夜得到有效批准,并最终能鲜如期宏成四)实施札限制性股聚激励计划的有关各方能够遏循诚官信用原则技煌本计列的方案及相关传议条款全面屋行其所有文务,五无其他不史扰力遂成的重大不利影响丨沥招第四章本次股权激励计划的主要内容宏大爆砾董事会下设的貅与考校委员会根据目前中国的政策环境和公司的实际情泓,拟定了本次股权激劣计则,公司草事会于2018年月16日第四居蝌事会2018年第二次会议审议通过了本计创-一、本激劲计划的服票李源本激励计划涉及的标的股票汝源为公司口激劣对象定向发行的宏大爆破4E一、扯出限制伯服票数量本计划向激助对象授才的限制性股票总量为7.014876股,涉及的标的股票积类为人民币A股普通股,约占本激励计划悦罢时公司股本怪颧701.487,983服的38,股权激劲求刚所涉及的标的股数累计不超过公司股本怡额的108、三、激压对象及分配情况获振的限刹性服祭狱技总颧占抒于自数|张报的频占当怡殴生不口东E的毕侈本侈椿芸剧理157.88E0.028闹育生|谅志经琅葛稀157.882280.08王国婵刑务故质人157.882.2880.028其他管理人员、核0髁干6.541.227E0.988(狡印人有计7.0M486I00.008Lo081上述任何一名激劲对象通过本计划获揉的公司股的18、9未超过公司总股本2、本计划濑劲对象坟未参与两个或以上上市公司股权瀛劣计刘-3、本汀激劣对象为公司股东、或为公司营事时,应履行回澈表决的义务一本激劣计则的激励对象中没有单秽或合计持有公司38以上股份的服东或与cnin丐丨沥招实际掂制人的父母、酣健、子女的情形$澳励对象个人获报的限制性股票顽期收益应当抱制在掉了时荣关怡水平的308以内。授于时若激劲对象获掌限制性服票数量顽朋收益超过葛酮总水平的308,提二数量将经公司董事会审让后相应冶少。6、本汀激助计划限制性服票解除限售时实际收英原则上不超过激劣对象薛酬总水平(吾股权激励收益)的408。B怀盎超出上述比重的,所有激尾对象承诺趣过部分归公司所有.本计划有效期内相关政筑发生调整的,蝌事会可以根据盎管机林规定的调整面修计条款-四、激励计划的有效期、摒才日、限售期、解除限售日、茹售期1本激劲计划的有放朝本激尾计划的有效期为十年,自限制性股祥提手之日起计算。2、本濑励计划的提才日本激励计划摒亏日在本计划经广东省人民政府国有资产监督管理委员会审核通过、公司股东大会审议通过厉申公司董事会硼定摒二日应为自公司股东大会审议通过本计划丁授条件成就之日起60日内确定,居时由公司史开鲶事会对激励对象戢本湘尿计划设定的激劲对象获提限制性股票的条伊是吴成就进行审议,公司独立菜事及盎事会应当发表明硫意见律师事务所度当对激劣对象狼掌限制性股联的条件是枝成腐出具法待意见书.公司董事会对待合条件的激劲对象扯于限制性股票,并完成叠记、公告等相关程序。授扬日必须为交昌日,日不得为下列期间,(1)定期报省公布剌30日2)重大交易或重大事项泓定过程中土该事项公告后个交易日;(3)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后个交易日。东野大穿尿“、重大罚顽“及司能胺咤股伯的重大事件“为仁司依接深招证狱交明户育上市规则的技寇庞当探的交明或其他重大事顽-3、本濑届计券的限俸期限制性股票提才后即行钺定.激励对象获揭的限制性股票送用不同的限俸期广招3)潘励对象渡持公司股粥还霁遴守6深州证刹交易所上市公司股东及董事、益事、高级管理人员徨持股休实於细则等相关规定(4)在本濑劲计列的有效期内,如果公司法)、证券法)、深圭证关易所上市公司股东及董事.监事,高级管理人员循持股休实施细则等相关法律、法规、规范性文件和(公司章程中对公司蒂事和高级管理人员持有股伐转让的有关规定发生了变化,则这部分徵劲对象转让其所持有的公司股票应当在转让时答合修改后的公司法)、证莲法)、深圳证荣宇易所上市公司股东及菜事、监事、高级管理人员湘持股伊实旁细则等相关法律、法规、规范性文传和公司章程的规定。玉、限制性股票的摒才价格和摒手价格的确定方法工限制性股票的摒手价格本计刚的限制恒股祥摒予价李红肥.62元2、提才价格的确定方法限制性服票的授托价格应当根揭公么市场价厕剑定,摒二价格不得何于公司标的服祥的公平市场价案的508日不低于本计划章案摘要公告葛1个、20个、前60个、剧120个交易日公司股祥交易玮价的508,即为下列价格银高者(I)本计划芸室摘要公告前1个交昌日公司标的股票收盘价11.24元的508,即5.82元/股(2)本计划章案摘要公吡脯30个交易日公司标的股票平均收盘价10.62元的508,即5.81元/股3本计剂章案摘要公告前1个交昌日公司标的股祥交易均价10.18元的508,即5.59元/股(4)本计划章案擒要公吡剌20个交易日公司标的股票交易均价10.98元的508,即5春元/股S)本计划探案擒要公告前60个交易日公司标的服票交易圳价10.50元的508,即5.25元/股丨沥招6)本计剂章案摘要公告莲120个交易日公司标的股票交易坏价10.32元的508,即5.16元/股注:(公平市圭价格为本计列芸案撂要公告前1个交易日公司标的股票收绑价和札计则葛案摘要公告葛30个交易日公司标的服祥平圳收盘价的教高者,即为41别元-(2荣案摘要指公司第四属董事会2017年第三次会议审议通过并于2017年4月20日公吡的广东宏大擎砥股休有限公司限制性股票濑励求划(荣桐E六、限制性股票的揉才与邝除限俸条件一限制性股禀的据才条件源动对象史有在同时满日下列条件时,才能狩提限制性股票CD)公司未发生以下任一情形(D最近一个会计年度财务会计报告袖注册会计师出具告定意见或者无法表示意见的审计报告;)最近一个会计年度财务报呆内部控制故注册会计师出具香定意见或无法表示意见的审计报告;G上市吏最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承谅进行利涉分吧的情形法征法规规定不得实行股权激劣的,中国证监会认定的关他情形2)激劲对象札发生以下任一情形,最近12个月内被证刹交易所认定为不适当人选的,最近12个月肌袖中国证监会及其派出机构认定为不适当人通的;最近12个月内团重大违波规行为袖中国证益会及其派出机构行政备或者采取市场禁入措施:G具有(公司法规定的不得担任公司蝌事、高级管理人员情形的;法律法规规定不得参与上市公司股权激劲的;中国证益会认定的其他情形(3公司达到以下业统条件,2017年公司的泓利涂与2016年相比撩长不低于1188基本股收益不低于0.17元,主普业务收入占营业收的匕例不低于99.708。上法指标中,浑利消揣长率和基本每股收益玩不低于公司武项指标前三年2014年-2016年)的平均值和2016年的定现值,以及同行业对标企业20179