私募股权投资基金综合知识全解读

PE 私募股权投资基金综合知识全解读第一部分：私募基金选择企业第一部分：私募基金选择企业1 私募股权投资基金是什么？股权投资是非常古老的一个行业，但是私募股权（ private equity，简称 PE）投资则是近 30 年来才获得高速发展的新兴事物。所谓私募股权投资，是指向具有高成长性的非上市企业进行股权投资，并提供相应的管理和其他增值服务，以期通过IPO 或者其他方式退出，实现资本增值的资本运作的过程。 私募投资者的兴趣不在于拥有分红和经营被投资企业，而在于最后从企业退出并实现投资收益。为了分散投资风险，私 募股权投资通过私募股权投资基金（本站简称为 PE 基金、私募基金或者基金）进行，私 募股权投资基金从大型机构投资者和资金充裕的个人手中以非公开方式募集资金，然后寻求投资于未上市企业股权的机会，最后通过积极管理与退出，来获得整个基金的投资回报。与专注于股票二级市场买卖的炒股型私募基金一样， PE 基金本质上说也是一种理财工具，但是起始投资的门槛更高，投资的周期更长，投资回报率更为稳健，适合于大级别资金的长期投资。2 风险投资/创业投资基金与 PE 基金有何区别？风险投资/创业投资基金（ Venture Capital，简称 VC）比 PE 基金更早走入中国人的视野。国际上著名的风险投资商如IDG、软银、凯鹏华盈等较早进入中国，赚足了眼球与好交易。从理论上说， VC 与 PE 虽然都是对上市前企业的投资， 但是两者在投资阶段、投资规模、投资理念上有很大的不同。 一般情况下，PE 投资 Pre-IPO、成熟期企业； VC 投资创业期和成长期企业。VC 与 PE 的心态有很大不同： VC 的心态是不能错过（好项目）， PE 的心态是不能做错（指投资失误）。但是，时至今日，交易的大型化使得 VC 与 PE 之间的差别越来越模糊。原来在硅谷 做风险投资的老牌 VC（如红杉资本、经纬创投、 凯鹏、德丰杰）进入中国以后，旗下也开始募集 PE 基金，很多披露的投资交易金额都远超千万美元。愿意投资早期创业项目的 VC 越来越少，现在只有泰山投资、IDG 等还在投一些百万人民币级别的项目，多数基金无论叫什么名字，实际上主要参与 2000 万人民币到 2 亿人民币之间的 PE 投资交易。交易的大型化与资本市场 上基金的募集金额越来越大有关。2008 年，鼎晖投资和弘毅投资各自在中国募集了 50 亿人民币的 PE 基金。2009 年募资金额则进一步放大，黑石集团计划在上海浦东设立百仕通中华发展投资基金，募集目标 50 亿元人民币；第一东方集团计划在上海募集 60 亿元人民币的基金；里昂证券与上海国盛集团共同发起设立的境内人民币私 募股权基金募资目标规模为 100 亿元人民币；而由上海国际集团有限公司和中国国际金融有限公司共同发起的金浦产业投资基金管理有限公司拟募集总规模达到200亿元上海金融产业投资基金，首期募集规模即达到80 亿元。单个基金限于人力成本，管理的项目一般不超过30 个。因此，大型 PE 基金倾向于投资过亿人民币的项目，而千万至亿元人民币规模的私募交易就留给了 VC 基金与小型 PE 基金来填补市场空白。3 中国市场上主流的私募股权投资玩家是哪些基金？市面上各种各样的基金榜单很多，清科、 投资与合作、甚至连第一财经周刊都会不定期地搞一些排名。专业律师在私募交易中会与各种基金打交道，对各家基金的投资习惯与特点都或多或少有些了解。我们建议中小企业在私募融资时，如果有可能的话，尽量从以下知名基金中进行选择。1 1本土基金本土基金深圳市创新投资集团有限公司、联想投资有限公司、深圳达晨创业投资有限公司、苏州创业投资集团有限公司、上海永宣创业投资管理有限公司、启明创投、深圳市东方富海投资管理有限公司、弘毅投资、新天域资本、鼎晖投资、中信资本控股有限公司等。2 2外资基金外资基金IDG、软银中国创业投资有限公司、红杉资本中国基金、软银赛富投资顾问有限公司、德丰杰、经纬创投中国基金、北极光风险投资、兰馨亚洲投资集团、凯鹏华盈中国基金、纪源资本、华登国际、集富亚洲投资有限公司、德同资本管理有限公司、戈壁合伙人有限公司、智基创投、赛伯乐(中国)投资、今日资本、金沙江创投、KTB 投资集团、华平创业投资有限公司等。如果企业私募的目标非常明确就是国内上市，除以上这些基金以外，国内券商背景的券商直投公司也是不错的选择。4 谁来投资私募股权投资基金？私募股权投资属于“另类投资”，是财富拥有者除证券市场投资以外非常重要的分散投资风险的投资工具。据统计，西方的主权基金、慈善基金、养老基金、富豪财团等会习惯性地配置1015比例用于私募股权投资，而且私 募股权投资的年化回报率高于证券市场的平均收益率。多数基金的 年化回报在 20%左右。美国最好的金圈 VC 在 90 年代科技股的黄金岁月，每年都有数只基金的年回报达到 10 倍以上。私募股权投资基金的投资群体非常固定，好的基金管理人有限，经常是太多的钱追逐太少的投资额度。新成立的基金正常规模为 110 亿美元，承诺出资的多为老主顾，可以开放给新投资者的额度非常有限。私募股权投资基金的投资期非常长，一般基金封闭的投资期为10 年以上。另一方面，私 募股权投资基金的二级市场交易不发达，因此，私 募股权投资基金投资人投资后的退出非常不容易。再一方面，多数私 募股权投资基金采用承诺制，即基金投资人等到基金管理人确定了投资项目以后才根据协议的承诺进行相应的出资。国内由于私募股权投资基金的历史不长，基金投资人的培育也需要一个漫长的过程。随着海外基金公司越来越倾向于在国内募集人民币基金，以下的资金来源成为各路基金公司募资时争取的对象：政府引导基金、 各类母基金（Fund of Fund，又称基金中的基金）、社保基金、银行保险等金融机构的基金，是各类PE 基金募集首选的游说对象。这些资本知名度、美誉度高，一旦承诺出资，会迅速吸引大批资本跟进加盟。国企、民企、上市公司的闲置资金。企业炒股理财总给人不务正业的感觉，但是，企业投资 PE 基金却变成一项时髦的理财手段。民间富豪个人的闲置资金。国内也出现了直接针对自然人募资的基金，当然募资的起点还是很高的。如果是直接向个人募集， 起投的门槛资金大概在人民币 1000 万元以上；如果是通过信托公司募集， 起投的门槛资金也要在人民币一两百万元。普通老百姓无缘问津投资这类基金。5 谁来管理私募股权投资基金？基金管理人基本上由两类人担任，一类人士出身于国际大牌投行如大摩、美林、高盛，本身精通财务，在华尔街人脉很广；另一类人出身于创业后功成身退的企业家，国内比较知名的从企业家转型而来的管理人 包括沈南鹏（原携程网与如家的创始人，现为红杉资本合伙人）、邵亦波（ 原易趣网创始人，现为经纬创投合伙人）、杨镭（原掌上灵通 CEO、现为泰山投资的合伙人）、田溯宁（原中国网通 CEO、现为中国宽带产业基金董事长）、吴鹰（原 UT 斯达康 CEO、现为和利资本合伙人）等。基金管理人首先要具备独到的、发现好企业的眼光，如果管理人没有过硬的过往投资业绩，很难取得投资人的信任。 2000 年起，一大批中国互联网、 SP 与新媒体、新能源公司登陆纳斯达克或者纽交所，为外资基金带来了不菲的回报。 2004 年起，大批民企在深圳中小板登陆，为内资基金带来的回报同样惊人。因此，基金管理人的履历上如果有投资百度、盛大网络、分众传媒、阿里巴巴、无锡尚德、金风科技等明星标杆企业的经历，更容易取信于投资人。除投资眼光外，基金管理人还需要拥有一定的个人财富。出于控制道德风险的考虑，基金管理人如果决策投资一个1000 万美元的中型交易， PD 拿出 980 万美元（98%），个人作为 LD 要拿出 20 万美元（2%）来配比跟进投资。因此，基金管理人的经济实力门槛同样非常高。总体说来，私 募股权投资基金的管理是一门高超的艺术，既要找到高速增长的项目，又要说服企业接受基金的投资，最后还要在资本市场退出股权。 好的项目基金之间的竞争激烈；无人竞争的项目不知道有无投资陷阱。无论业绩如何，基金管理人几乎个个是空中飞人、工作强度惊人。6 私募股权投资基金如何决策投资？企业家经常很疲惫地打电话给律师， “XX 基金不同的人已经来考察三轮了，什么时候才是个尽头 ”这是由于企业不了解基金的运作与管理特点。尽管基金管理人的个人英雄主义色彩突出，基金仍然是一个公司组织或者类似于公司的组织，基金管理人好比基金的老板，难得一见。基金内部工作人员基本上分为三级，基金顶层是合伙人；副总、投资董事等人是基金的中间层次；投资经理、分析员是基金的基础层次。基金对企业一般的考察程序是先由副总带队投资经理考察，然后向合伙人汇报，合伙人感兴趣以后上投资决策委员会（由全体合伙人组成，国内基金还常邀请基金投资人出席委员会会议）投票决定。一个项目，从初步接洽到最终决定投资，短则三月，长则一年。7 有限合伙制为何成为私募股权投资基金的主流？有限合伙企业是一类特殊的合伙企业，在实践中极大地刺激了私募股权投资基金的发展。有限合伙企业把基金投资人与管理人都视为基金的合伙人，但是基金投资人是基金的有限合伙人（ LP），而基金管理人是基金的普通合伙人（ GP）。有限合伙企业除了在税制上避免了双重征税以外，主要是设计出一套精巧的 “同股不同权”的分配制度，解决了出钱与出力的和谐统一，极大地促进了基金的发展。在一个典型的有限合伙 制基金中，出资与分配安排如下：LP 承诺提供基金 98的投资金额，它同时能够有一个最低收益的保障（即最低资本预期收益率，一般是6%），超过这一收益率以后的基金回报， LP 有权获得其中的 80。LP 不插手基金的任何投资决策。GP 承诺提供基金 2的投资金额，同时 GP 每年收取基金一定的资产管理费，一般是所管理资产规模的2%。基金最低资本收益率达标后， GP 获得 20的基金回报。基金日常运营的员工工资、房租与差旅开支都在 2%的资产管理费中解决。 GP 对于投资项目有排他的决策权，但要定期向 LP 汇报投资进展。尽管我国政府部门对国内是否也要发展有限合伙 制基金曾有不同意见，但是目前意见已经基本一致：基金可以选择公司 制或者契约制进行运营，但是有限合伙制是基金发展的主流方向。8 基金对企业的投资期限大概是多久？基金募集时对基金存续期限有严格限制，一般基金成立的头3至 5 年是投资期，后 5 年是退出期（只退出、不投资）。基金在投资企业 2 到 5 年后，会想方设法退出。（共 10 年）基金有四大退出模式：IPO 或者 RTO 退出：获利最大的退出方式，但是退出价格受资本市场本身波动的干扰大。并购退出（整体出售企业）：也较为常见，基金将企业中的股份转卖给下家。管理层回购（ MBO）：回报较低。公司清算：此时的投资亏损居多。企业接受基金的投资也是一种危险的赌博。当基金投资企业数年后仍然上市无望时，基金的任何试图退出的努力势必会干扰到企业的正常经营。私募的钱拿得烫手就是这个道理。9 私募股权投资基金如何寻找目标企业？根据我们的观察，国内民营企业家对私 募股权投资基金的认知程度并不高，他们普遍比较谨慎，不大会主动出击，而是坐等基金上门考察。基金投资经理的社会人脉在目标企业筛选上起到了 很关键的作用。因此，基金在招募员工时很注重来源的多元化，以希望能够最大程度地接近各类高成长企业。新成立的基金往往还会到中介机构拜拜码头，希望财务顾问们能够多多推荐项目。为了尽可能地拓展社会知名度，中国还出现了独有的现象，基金的合伙人们经常上电视台做各类财经节目的嘉宾，甚至在新浪网上 开博客，尽量以一个睿智的投资家的形象示于大众。此外，政府信息是私募基金猎物的一个重要来源。私募基金在西方还有个绰号 “裙带资本主义”，以形容政府官员与私募基金的密切关系，英美国多位卸任总统在 凯雷任职，梁锦松卸任后加盟了黑石，戈尔在 凯鹏任职。10 私募股权投资基金喜欢投资什么行业的企业？私募基金喜欢企业具有较简单的商业模式与独特的核心竞争力，企业管理团队具