乔治白：详式权益变动报告书

浙江乔治白服饰股份有限公司 详式权益变动报告书 浙江乔治白服饰股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称：浙江乔治白服饰股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：乔治白 股票代码：002687 信息披露义务人一：池方燃 上市公司名称：浙江乔治白服饰股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：乔治白 股票代码：002687 信息披露义务人一：池方燃 住所：浙江省平阳县昆阳镇十八家路公管宿舍* 通讯地址：浙江省平阳县昆阳镇平瑞公路 588 号 信息披露义务人二:陈永霞 信息披露义务人二:陈永霞 住所：浙江省瑞安市玉海街道滨江大道* 通讯地址：浙江省平阳县昆阳镇平瑞公路 588 号 信息披露义务人三:池也 信息披露义务人三:池也 住所：上海市浦东新区芳甸路* 通讯地址：浙江省平阳县昆阳镇平瑞公路 588 号 权益变动性质：增加 权益变动性质：增加 签署日期：二 O 一八年七月签署日期：二 O 一八年七月1 信息披露义务人声明信息披露义务人声明 一、信息披露义务人根据中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司收购管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书及相关法律、法规编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人所任职及所持有权益公司章程或内部规则中的任何条款， 或与之相冲突。 三、依据证券法、上市公司收购管理办法的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江乔治白服饰股份有限公司 （以下简称“乔治白”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外， 上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在乔治白中拥有权益的股份。 四、本次权益变动基于原一致行动人池方燃、陈永霞、池也及陈良仁分别持有上市公司 19,570,000 股、25,690,000 股、10,000,000 股、48,060,000 股股份，合计持有 103,320,000 股，占上市公司总股本 29.12%；因信息披露义务人池方燃及傅少明与陈良仁于 2018 年 7 月 12 日签署股份转让协议，信息披露义务人池方燃受让陈良仁持有的上市公司 27,740,000 股股份，占上市公司总股本 7.81%；本次权益变动后,陈良仁不再持有上市公司股权，信息披露义务人池方燃、陈永霞、池也作为一致行动人合计持有上市公司 83,000,000 股股份，占上市公司总股本 23.39%。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外， 信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。 六、 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2 目 录 目 录 第一节 释义第一节 释义 . 3 第二节 信息披露义务人介绍第二节 信息披露义务人介绍 . 4 第三节 持股目的第三节 持股目的 . 7 第四节 权益变动方式第四节 权益变动方式 . 8 第五节 资金来源第五节 资金来源 . 11 第六节 后续计划第六节 后续计划 . 12 第七节 对上市公司的影响分析第七节 对上市公司的影响分析 . 13 第八节 与上市公司之间的重大交易第八节 与上市公司之间的重大交易 . 14 第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 . 15 第十节 其他重大事项第十节 其他重大事项 . 16 第十一节 备查文件第十一节 备查文件 . 17 信息披露义务人声明信息披露义务人声明 . 18 财务顾问声明财务顾问声明 . 19 详式权益变动报告书附表详式权益变动报告书附表 . 21 3 第一节 释义 第一节 释义 在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 乔治白、上市公司、公司 指 浙江乔治白服饰股份有限公司 信息披露义务人 指 池方燃、陈永霞、池也 本次权益变动 指 本次权益变动前，信息披露义务人合计持有55,260,000 股 ， 占 上 市 公 司 总 股 本 的15.58%。信息披露义务人池方燃通过协议转让增持 27,740,000 股股份， 占上市公司总股本 7.81%。本次权益变动后，信息披露义务人合计持有 83,000,000 股， 占上市公司总股本的 23.39%。 本报告书、详式权益变动报告书 指 浙江乔治白服饰股份有限公司详式权益变动报告书 股份转让协议 指 陈良仁与池方燃、傅少明关于浙江乔治白股份有限公司的股份转让协议 元、万元 指 人民币元、人民币万元 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购办法 指 上市公司收购管理办法 公司章程 指 浙江乔治白服饰股份有限公司章程 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 注：如本报告中的合计数与各加数相加之和不一致，均为四舍五入所致。 4 第二节 信息披露义务人介绍 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 一、信息披露义务人基本情况 信息披露义务人一：池方燃 性别：男 国籍：中国 身份证号码：330326196402* 住所：浙江省平阳县昆阳镇十八家路公管宿舍* 通讯地址：浙江省平阳县昆阳镇平瑞公路 588 号 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 池方燃先生 2010 年 8 月至今在上市公司担任董事长、总经理，本次权益变动前池方燃先生直接持有上市公司 19,570,000 股股份，占上市公司总股本的5.52%。截至本报告书签署日，池方燃先生最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁等情形。 信息披露义务人二：陈永霞 性别：女 国籍：中国 身份证号码：330326196408* 住所：浙江省瑞安市玉海街道滨江大道* 通讯地址：浙江省平阳县昆阳镇平瑞公路 588 号 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 陈永霞女士 2010 年 8 月至今在上市公司担任董事、商务总监，本次权益变动前陈永霞女士直接持有上市公司 25,690,000 股股份，占上市公司总股本的7.24%。截至本报告书签署日，陈永霞女士最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁等情形。 5 信息披露义务人三：池也 性别：女 国籍：中国 身份证号码：330326199008* 住所：上海市浦东新区芳甸路* 通讯地址：浙江省平阳县昆阳镇平瑞公路 588 号 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 池也女士 2013 年 1 月至今在上市公司设计部工作，本次权益变动前池也女士直接持有上市公司 10,000,000 股股份，占上市公司总股本的 2.82%。截至本报告书签署日， 池也女士最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁等情形。 二、信息披露义务人之间的关联关系 二、信息披露义务人之间的关联关系 池方燃与陈永霞为夫妻关系，池也为池方燃与陈永霞的女儿。池方燃、陈永霞及池也为上市公司一致行动人， 本次权益变动后合计持有上市公司83,000,000股，占上市公司总股本 23.39%，仍为上市公司的实际控制人。 信息披露义务人于 2018 年 7 月 12 日签署一致行动协议主要内容如下： 1、在上市公司董事会表决时，根据相关法律、法规及上市公司章程等之规定，池方燃、陈永霞及其委派的董事需要回避表决的，池也及其委派的董事亦须回避表决，反之亦然。 2、在上市公司股东大会表决时，根据相关法律、法规及上市公司章程等之规定，池方燃、陈永霞需要回避表决的，池也作为一致行动人亦须回避表决，反之亦然； 3、在召开上市公司之董事会或股东大会时，池也愿意和池方燃、陈永霞的意思表示（同意/反对/弃权）保持一致，就上市公司重大投资、重大重组、融资、董事、监事、高级管理人员人事任免等相关事项进行表决； 4、池方燃、陈永霞与池也双方未经对方同意，不得擅自转让所持有的上市公司股份； 5、如池方燃、陈永霞与池也双方任一方持有的上市公司股份增加，则增加6 部分的股份自动受本协议的约束。 经协议双方签署后长期生效，除非双方协商同意解除。 三、信息披露义务人控制的核心企业 三、信息披露义务人控制的核心企业 公司名称 主营业务 注册资本 持股比例 平阳县乔治白置业有限公司 房地产开发经营 （凭资质证书经营） ； 对服装业投资。 621.809万人民币 池方燃、陈永霞合计持有41.89% 温州乔治白制衣有限公司 服装信息咨询。 100 万美元 通过平阳县乔治白置业有限公司间接控制 平阳县乔治白置业有限公司不从事任何具体的生产经营活动， 不存在与上市公司从事相同或相近业务的情况，不存在同业竞争。 温州乔治白制衣有限公司经营范围为服装信息咨询， 不存在任何与服装生产经营相关的经营性资产，与上市公司不存在同业竞争。 四、信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力说明 四、信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力说明 信息披露义务人池方燃先生及陈永霞女士自公司设立时即为公司董事/高级管理人员， 有着丰富的公司治理经验， 具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。 五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 7 第三节 持股目的第三节 持股目的 一、信息披露义务人权益变动的目的：信息披露人基于对上市公司主营业务未来的发展充满信心。 二、 信息披露义务人在未来十二个月内的持股计划： 截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来十二个月内增持或处置上市公司股票的计划。 8 第四节 权益变动方式第四节 权益变动方式 一、本次权益变动的具体情况一、本次权益变动的具体情况 本次权益变动前，信息披露义务人池方燃持有上市公司 19,570,000 股，占上市公司总股本 5.52%；信息披露义务人陈永霞持有上市公司 25,690,000 股，占上市公司总股本 7.24%；信息披露义务人池也持有上市公司 10,000,000 股，占上市公司总股本 2.818%。2018 年 7 月 12 日，因信息披露义务人池方燃及傅少明与陈良仁签署的股份转让协议，信息披露义务人池方燃受让陈良仁持有的上市公司 27,740,000 股，占上市公司总股本 7.818%。信息披露义务人权益变动前后股份具体情况如下： 股东姓名 本次股份转让前 本次股份转让后 持股数量 （股） 持股比例（%） 持股数量 （股） 持股比例（%） 池方燃 19,570,000 5.52 47,310,000 13.33 陈永霞 25,690,000 7.24 25,690,000 7.24 池也 10,000,000 2.82 10,000,000 2.82 合计 55,260,000 15.58 83,000,000 23.39 二、股份转让协议的的主要内容 二、股份转让协议的的主要内容 股份转让协议主要内容如下： 股份转让方：陈良仁 股份受让方：池方燃、傅少明 （一）目标股份 本次协议转让的目标股份为陈良仁持有的乔治白 48,060,000 股无限售条件流通股，占总股本比例为 13.54%。 （二）股份转让价款 各方一